秦穆公称霸西戎后，国力得到增强，不久穆公驾鹤西去，太子罃立，是为秦康公。秦康公及其子秦共公在位期间继父祖之余烈，向晋挑战，与楚靠拢，欲与楚形成对晋国的夹攻之势。时晋灵公顽劣成性，赵盾（亦为造父之后）把持晋政，晋国霸权几欲崩溃，楚庄王遂北上争雄于晋，然秦屡攻晋国后方，却难得一胜。
前604年，秦共公薨，子荣立，是为秦桓公。桓公不恤国政，人民怨声载道。前597年，楚庄王大败晋师于邲，晋国霸业骤衰，桓公阴攻晋之肋，不想却被令狐文子大败于辅氏。哀哉！泱泱大秦，竟不及于晋国一魏氏之族。
前578年，秦桓公背弃盟约，转而攻晋，晋厉公率四军八卿攻入秦国，大败秦军于麻隧，诸侯之师扬威于关中。次年，秦桓公暴死。其子嬴立，是为秦景公。秦景公即位，继续奉行联楚攻晋的方针，时晋悼公立，诸卿和睦，晋国复强，楚国退出争霸行列，晋悼公复霸中原，诸侯归心，秦终无力再与晋国周旋。
在前546年晋楚弭兵之盟后，秦景公也着力改善与晋国的外交关系，双方重温秦晋之好。当双方的外患各自解除后，晋国六卿轮番执政，太史公曰：“晋公室卑而六卿强，欲内相攻，是以久秦晋不相攻。”秦国向东不能出崤函，争南不能及巴蜀。秦以晋为城池，晋六卿内讧，政令不能统一，秦国就这样踉踉跄跄的走完了春秋之路。
前361年，秦献公寿终正寝，其子渠梁立，是为秦孝公。孝公即位之初，对秦之衰痛心疾首，乃下求贤令：“宾客群臣有能出奇计强秦者，吾且尊官，与之分土”卫国人卫鞅入秦，教孝公以霸道之术，孝公甚喜，力排众议，以卫鞅为大良造，实施变法。使秦国战斗力不断增强，富国强兵的秦国，成为战国后期最强大的国家，傲视于西方。
然而，此时的秦国仍然没有走进中原的实力和资格。
秦惠文王九年(前316年)巴蜀相攻，秦惠文王欲趁机灭蜀，却因韩侵秦而举棋不定。张仪主张先攻韩，司马错力排张仪之议，认为伐韩将导致诸侯合纵对秦，伐蜀则既可得其人力物力以充实军备，又可占据有利地势顺水而下攻楚。这议为秦王采纳。同年秋，即与张仪、都尉墨等率军从石牛道伐蜀(参见秦灭巴蜀之战)，与蜀王之师战于葭萌(今四川广元昭化镇)，蜀王败逃至武阴(今彭山东)，冬，灭蜀，继而又灭巴、苴。
秦国兼并蜀国后，在原来的蜀国地域建立了稳固的大后方，巴蜀成为了秦国的大粮仓，也是秦国的兵工厂所在。在占据巴蜀之前，秦国贫瘠，甚至国无余粮，经常为了征不到粮食而发愁。
但是当秦国占据巴蜀之后，秦国一扫之前的贫瘠，就连旷日之久的长平之战都打了下来，要知道那可是60万大军，僵持了3年，这需要多大的消耗可想而知，连中原富强的赵国都扛不住了，身处西垂的秦国却坚持了下来，秦国的国力可想而知。占据巴蜀，为秦国后来的一统天下奠定了坚实的基础。所以说巴蜀之战是对秦国最重要的一场战争。
