东汉末年，三国乱世，诸侯争雄，互相攻伐，时战时和。同出自西凉的董卓和马腾，因为地域的关系，更是如此。
董卓出生于豫州颍川郡，成长于凉州，天生怪力，善武。年轻时，喜爱行侠仗义，结交羌人，小有名气。成年后，董卓便被陇西郡府征辟为兵马掾，负责地方治安。
当时，胡人经常骚扰边境，劫掠百姓。凉州刺史有征董卓为从事，授予兵骑，进攻胡人。董卓也不负所望，大破胡人，斩获千计，立下战功。
汉桓帝时期，董卓再被授予羽林郎之职，跟随东汉大军讨伐汉阳羌人。此次大战，汉军一共杀羌人万余人，董卓亲手斩杀羌人酋长一名。此后，董卓又参与了镇压黄巾起义、凉州之乱等战役，屡立战功，升迁不断，颇有威名。
凉州民风素来剽悍，悍不畏死，投军的也特别多。史书记载在凉州地区，就算是妇女都能熟练使用长矛、弓箭等兵器，士兵战斗力更是在汉朝其他地方之上。在凉州，出人头地靠的不是攻读诗书经学，而是靠手中长枪与胯下烈马。当时的凉州骑兵，战斗力非常强悍，史称“凉州大马，横行天下”。
由于凉州处于胡汉接壤的边境地区，经常发生叛乱。
中平元年（184年），北宫伯玉联合多个羌人部落叛乱。中平四年（187年），汉灵帝派耿鄙接任凉州刺史，讨伐北宫伯玉叛军。马腾这位曾经的砍柴少年趁机投军。很快，马腾就因为骁勇善战，升到了军司马之职。
让人出乎意料的是，讨判过程中，叛军内部竟然发生内讧，叛军将领韩遂杀了首领北宫伯玉，带兵进犯陇西。耿鄙也被手下所杀，在耿鄙手下任职的马腾，经韩遂游说，也拥兵反叛，并与汉阳人王国合兵。马腾自号“合众将军”。马、韩推举王国为主帅，被东汉朝廷称为“三辅作乱”。
三辅叛乱，董卓、皇甫嵩受诏前往平叛。在陈仓等地，马腾、韩遂等人率领大军进攻官军，董卓和皇甫嵩在坚守八十多天后，击败了马腾、韩遂联军。马、韩战败，退军割据西凉，因为叛军之间的相互攻伐，势力渐衰。
表面上，此时的董卓和马腾这些人是敌对关系，可董卓心底下并不完全忠于朝廷，而是有自己的小算盘。董卓心想，马腾、韩遂都是人才，拥兵众多，何不为我所用。倘若被其它势力笼络过去，恐怕会是一个威胁。于是，董卓“暗送秋波”，和马、韩两人“眉来眼去”。马腾是个识时务之人，私下便和董卓达成了结盟的共识。
汉灵帝年间，宦官作乱。
中平六年（189年），大将军何进准备除掉宦官，招诸侯兵马入京。董卓趁机率军抵达京师洛阳，在得知何进已被宦官所杀，袁术放火烧宫之后，在城外找到了汉少帝和陈留王。他入城后，废汉少帝刘辩，立陈留王刘协为帝，即汉献帝。不久后，董卓弑杀少帝及何太后，自迁太尉，专断朝政。董卓据有武库甲兵、国库珍宝，一时威震天下。
初平元年，关东联军发檄文讨伐董卓。董卓火烧洛阳城，迁都长安。只是，“英雄难过美人关”，董卓与义子吕布因一爱姬反目，最后死于吕布之手。
马腾、韩遂原本受邀，准备投奔董卓。可是，到达长安后，董卓已死。两人就率军返回了凉州。董卓的部将李傕等人，赶走了吕布，杀死了王允，夺取了长安城。李傕专权，与马、韩议和。马腾受封征西将军，屯于郿。
后来，马腾因私事求助李榷，未得到允诺。马腾一怒之下，联合韩遂攻打李傕，但被李傕战败。马腾、韩遂不得不再次退回凉州，继续割据。此后，马腾、韩遂、李傕之间，时和时战，攻伐不断。
曹操在官渡与袁绍相持时，为了防止遭到西凉军的攻击，派人劝降了马腾、韩遂，并让马腾入朝为官。马腾迫于压力，只好来到邺城，被曹操扣为了人质。建安十六年（211年），马腾之子马超起兵反曹，战败而逃。第二年，曹操便诛杀了马腾，夷马腾三族。这成了正史上，马超不被人喜欢的原因之一，害死了自己的父亲及族人。
董卓、马腾，二人都成长于凉州，但是两人最初并没有太多的交集。而从成年后的身份上来讲，董卓一直都是朝廷官员，而马腾却长期是叛军，分属对立的两方。
可是，这个世界本就没有绝对的黑白对错。董卓、马腾都是在为自己的利益拼搏奋斗罢了。特别是在东汉末年，盗贼流寇纷起，诸侯割据，战乱不断，每一个人都有可能随时为了利益，改变自己立场。董卓和马腾作为两支实力比较强的军阀，又同在凉州，他们之间不是互相攻伐，就是结盟合作。而马腾也不愿长期做叛军，所以，明智地接受了董卓招安、结盟的请求，两人的利益也被捆绑到了一起。
只是，董卓和马腾二人，虽然都是身体健壮，能征惯战之人，可是在权谋上都有各自的缺点。最终，两人都死于自己对手的屠刀之下，也算是殊途同归了。
