庞涓和孙膑同出一师，都拜师于鬼谷子门下。孙膑还在学习兵法时，庞涓已经出师成为了将军。孙膑出师以后，想着和自己同门师哥庞涓一起做事，于是就去往魏国，但是他没有想到自己的师哥会在不久废掉自己的双腿。
当年魏国国君魏惠王以优厚待遇招求天下贤才时，庞涓耐不住深山学艺的艰苦与寂寞，决定下山，谋求富贵。而孙膑则觉得自己学业尚未精熟，还想进一步深造；另外，他也舍不得离开老师，就表示先不出山。于是庞涓一个人先走了。临行，他对孙膑说：“我们弟兄有八拜之交，情同手足。这一去，如果我能获得魏国重用，一定迎取孙兄，共同建功立业，也不枉来一回人世。最后，两人洒泪而别。
孙膑依然跟随老师学习，一日魏国来使邀请孙膑下山。孙膑依然舍不得老师，但鬼谷子已推算出孙膑日后虽能飞黄腾达，但却命中注定有此一劫，因此明知此行是祸不是福，也只得鼓励他下山，并暗中给予孙膑一个锦囊，要他在万不得已时才可打开。
孙膑一到魏国就找到了自己的师哥庞涓。二人相谈甚欢，但庞涓在交谈中发现孙膑在师傅的教诲下，学问才能更高于从前，因此对孙膑十分害怕、嫉妒。不久找人暗算孙膑，诬陷他通敌卖国。被魏王判处膑刑，被挖了膝盖。初入人事的孙膑不懂得人心险恶，还被庞涓蒙在鼓里，好在一直在他身边照顾的他的小书童不忍心看着孙膑白白受冤屈。把真相告诉了他。孙膑就故意装疯卖傻，被田忌救走。
孙膑被田忌救走之后，深受齐威王器重。一日庞涓带兵攻打齐国。孙膑便领军出战。孙膑采用迷惑战术，在进入魏界以后，一天用灶十万，第二天减半，第三天再减半，庞涓看到之后，一位齐兵厌战，想要大局进攻，活捉孙膑。
再说孙膑，在计算日程、地点后，他在马陵道设下埋伏。马陵道，是夹在两山间的峡谷，进易出难。孙膑又让人在道中一棵大树上刮下大片树皮，用墨写上六个大字：“庞涓死此树下”，然后在附近安排五千弓弩手，命令：“只看树下火把点亮，就一齐放箭。
庞涓正在日夜兼程赶路，忽然被一颗大树拦路，正值夜间，隐约看见树上有字，亲自点亮火把查看。忽然一声锣响，万弩齐发，箭如骤雨，庞涓浑身上下像刺猬一样，“扑通”栽倒在地，呜呼身亡。
就这样，孙膑报了膑刑之仇。
