商鞅变法是中国古代一次成功的大变革，使偏居西隅的秦国迅速强大，奠定了兼并天下的基础。但不得不承认，商鞅变法的过程也是血腥味十足，“
内行刀锯，外用甲兵”，除了以军功爵制激发秦军士兵的野兽本性外，对秦国臣民的处置也十分严厉，即便是乱扔垃圾这样的小事，也要受到脸上刺字这样侮辱终生的处罚。据说，变法初期,商鞅曾亲临渭河边的刑场监斩犯人,由于被斩首的人数太多,以至于渭河的河水都被鲜血染红了。
进入战国后，秦国已经逐渐衰落
即便如此，商鞅制定颁行的各条法令，依然在秦国畅通无阻的执行了，上到秦国在位国君秦孝公，下到普通的奴隶都积极表示拥护。这当然有法令奖励耕战、提高生产力等积极因素，但秦国上下渴望变法图强的强烈愿望也的确是不可或缺的因素。
春秋时期，秦国是当时的四大强国之一，即所谓“
晋、楚、齐、秦,匹也。”尤其是秦穆公时期，任用由余、蹇叔、百里奚等贤能人士，内修国政，“
开地千里，遂霸西戎”，位列“春秋五霸”之一。然而,进入战国以后，秦国虽然依然位列“战国七雄”，却长期处于“庶长”专权、内乱迭生的困境。
四方邻国已经变法图强，屡败秦国
尤其是公元前476年一385年的90余年间，连出秦厉公、秦躁公、秦简公及出子4代昏君，国力不断衰弱。反观中原各国，魏文侯于前445年即位，率先致力于变法革新，使得魏国成为战国初年的经济强国，西败秦国而占西河，东灭中山，“
南胜荆于连隗，东胜齐于长城
”。
公元前408年，赵国在赵烈侯支持下，“选练举贤，任官使能”；公元前，楚悼王在楚国即位，任命吴起为令尹，实行变法，“南平百越,北并陈蔡，却三晋,西伐秦，诸侯患楚之强”。公元前362年,七雄中实力最弱的韩国也开始变法，任用法家弟子申不害为相，“
内修政教，外应诸侯，十五年。终申子之身，国治兵强，无侵韩者
。”
秦国国君求贤感动全国
随着魏、赵、楚、韩先后变法自强，秦国被逐渐落在了后面，已经如同风中纸鹤，随时有覆亡的威胁。在严峻的国内外形势下，刚刚即位的秦孝公决计变法图强，向全国发布了变法求贤令。据《史记•秦本纪》记载，秦孝公下《求贤令》曰：“
寡人思念先君之意，常痛于心。宾客群臣有能出奇计强秦者，吾且尊官,与之分土。”
《求贤令》一经发布即在秦国内外产生巨大反响，商鞅随即应召由魏入秦，先用“帝道”、“王道”试探，秦孝公“弗听”，后来以“霸道”、“强国之术说君”，二人“语数日不厌”。秦孝公、商鞅经过几个昼夜的促膝长谈,君臣在实现“霸道”上达成了共识,确定了变法图强的根本大计。
《求贤令》的发布也是向全国发出了变法动员令，阐述变法的必要性和预期目标，提前向全体臣民做好了舆论准备。变法之初，商鞅又导演了一出“徙木赏金”的变法序曲，让秦国民众切身感受到自己从变法中能够得到的好处，从而在内心深处表示拥护。
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