赤壁之战，孙刘联手打败了曹操，此时曹操虽然战败依旧占据着北方，而孙权则固守着江东，但此时的刘备仅仅得到了荆州四郡，实力最为薄弱，想起当年的隆中对策，刘备打起了益州的主意，因为只有拿下益州，才能扩充自己的实力，才能在未来的岁月中北抗曹操，东拒孙吴，立足荆、益，徐图进取，然后再挥师北伐，中兴汉室，此时刘备迫切想得到益州，因为只有得到益州他才有立足之地，然而此时益州在刘璋的掌控之下，所以刘备只能等待着机会。
刘璋给了刘备一个机会
《三国志·刘备传》：“松曰：“刘豫州，使君之宗室而曹公之深雠也，善用兵，若使之讨鲁，鲁必破。鲁破，则益州强，曹公虽来，无能为也。”璋然之，遣法正将四千人迎先主。”
事情要从张鲁说起，张鲁的官职原本是刘璋父亲刘焉所授，刘焉死后，刘璋继承了父亲的位置，但张鲁觉得刘璋软弱无能，于是从此不再听从刘璋的号令，刘璋一气之下就将张鲁的母亲及弟弟给处死了，并派军攻击张鲁，此时的张鲁正在气头上，于是派军阻击了刘璋的部队，并击退了刘璋的部队。建安十三年，曹操率领大军南下，于是刘璋派张松去巴结曹操，但曹操根本没有把张松放在眼里，张松觉得曹操太狂妄，于是回来后劝谏刘璋与曹操断绝关系，并让刘璋与刘备交好。
不久后，曹操率领大军进攻汉中，刘璋听闻后十分担忧，于是听从张松的建议，邀请刘备入川，让其帮助防卫益州，并攻打张鲁，于是刘璋派法正、孟达领兵四千迎接刘备入川，此时的刘备等来了机会，于是让诸葛亮、关羽等人留守荆州，自己则带着庞统、黄忠、魏延等将领率军入川。刘璋亲自迎接刘备，并设宴款待刘备，随后又派兵增强了刘备的军力，让刘备攻打张鲁，刘备于是率军进驻葭萌，但没有立即发动对张鲁的战争，而是等待着时机，此时的刘备早已有了自己的打算，只是没有说出口而已。
建安十七年，曹操率军攻打孙权，孙权于是向刘备求救，刘备于是想向刘璋借兵一万，但刘璋只借给刘备四千人马，张松觉得刘备要回荆州，于是劝说刘备留下，但张松的图谋被刘璋发现了，于是刘璋斩杀了张松。此时庞统献计刘备：“上计是集中优势兵力奇袭成都，必定能攻克成都，中计是斩杀蜀中名将，拿下关口，然后进军成都，下计是退兵永安，然后再一步步攻打益州”，并说“此时断不能犹豫，此地不可久留，否则必出大患”，刘备于是听从了庞统的建议，以对宾客无礼为由，斩杀了白水督杨怀、高沛，并吞并了他们的部队，然后继续进攻，占领了涪城，此时双方都露出了真正的嘴脸，关系彻底决裂了。
交战初期，刘璋战败，蜀将投降
《资治通鉴》：“郑度闻刘备举兵，谓刘璋曰：“左将军悬军袭我，兵不满万，士众未附，军无辎重，野谷是资，其计莫若尽驱巴西、梓潼民内、涪水以西，其仓廪野谷，一皆烧除，高垒深沟，静以待之……”
刘璋听说刘备起兵的消息后，左右为难，于是益州从事郑度对刘璋说：“刘备孤军深入，远道而来，他所率领的士兵不到一万人，且粮草不足，只能靠抢掠田野中的庄稼为食，如今我们只要把附近的百姓迁走，再把附近粮仓中的粮食和田地中的粮食烧掉，就能断绝刘备的粮草，然后我们据城而守，一步步拖垮刘备，等到他们粮草断绝，一定会撤退，此时我们再派兵追杀，一定能活捉刘备”。
刘备听到消息后，深深为此忧虑，担心刘璋会听从郑度的建议，但法正对刘备说：“您不必担心，刘璋不会采用他的计策”，不久刘璋对部下说：“我听说过派兵抵抗敌人以保护百姓，没听说迁移百姓来保护自己的”，于是刘璋派军迎战刘备，派出张任、吴懿等将领抵抗刘备，结果都被刘备击败，并退守绵竹，吴懿见抵抗不住刘备，于是向刘备投降了。刘璋于是又派李严、江夏等人率军攻击刘备，但李严等人也率领部下投降了刘备，此时的刘备军力大增，刘璋无奈，只能带领张任等人退守雒城，刘备于是率军围住了雒城，张任不服刘备，于是出城与刘备决战，结果战败被杀。
交战中期，后援来助，攻破攻雒
《资治通鉴》：“刘备围雒城且一年，庞统为流矢所中，卒。法正笺与刘璋，为陈形势强弱，且曰：“左将军从举兵以来，旧心依依，实无薄意。愚以为可图变化，以保尊门。”璋不答。雒城溃，备进围成都。诸葛亮、张飞、赵云引兵来会。”
诸葛亮听说蜀中战事，于是经刘备同意让关羽留守荆州，自己则率领张飞、赵云沿着长江而上，并攻克巴东，至江州，并生擒了严颜，严颜誓死不降，张飞于是想下令处死他，但却被严颜的胆魄所慑服，于是释放了严颜，并将其视为宾客。此时，诸葛亮让赵云率军平定了江阳、犍为，并派张飞平定巴西、德阳。
与此同时，刘备已经围攻雒城一年，在攻城的过程中庞统中箭而死，此时的法正见雒城一时难以攻克，于是写信给刘璋，希望刘璋能投降刘备，以此保全富贵，但刘璋没有答复，而是继续坚守雒城，不久雒城被刘备攻克，刘璋只能率众退守成都，此时刘备兵峰正盛，于是继续进军，随即包围了成都，不久后，诸葛亮、张飞、赵云也率军赶来，帮助刘备一起围攻成都。
交战末期，马超来投，围攻成都
《资治通鉴》：“超遂从武都逃入氐中，密书请降于备。备使人止超，而潜以兵资之。超到，令引军屯城北，城中震怖。”
于是刘备率军包围了成都城，此时的马超被曹操击败，投靠了张鲁，但马超觉得张鲁不是个做大事的人，加之张鲁的部将多次诋毁马超，于是马超感到十分烦恼，此时刘备得知了消息，于是派李恢去游说马超，马超随即投靠了刘备，于是刘备让马超率军来到成都，并让其率军驻扎在城北，此时的成都城内人心惶惶，百姓心中都充满着恐惧，刘璋见马超前来，心中顿生了降刘之心。
《后汉书》：“十九年，进围成都，数十日，城中有精兵三万人，谷支一年，吏民咸欲拒战。璋言：“父子在州二十余岁，无恩德以加百姓，而攻战三载，肌膏草野者，以璋故也。何心能安！”遂开城出降。”
刘备包围成都数十天后，于是派简雍进城劝降刘璋，此时成都城内尚有精兵三万，粮食足可以支持一年，官吏和百姓都决心死战，但刘璋对他们说：“我们刘家统领益州二十多年，对百姓没有什么恩惠，现在苦战三年，死伤无数，都是我的过错呀”，刘璋见大势已去，于是打开城门，向刘备投降，刘备接受了刘璋的投降，并善待了刘璋，继续让他佩带振威将军的印绶，至此，刘备取得了益州战役的胜利，从此占据了益州，有了足够强大的根据地。
参考文献《三国志》、《资治通鉴》、《后汉书》
