在王允的设计下，董卓被吕布杀死在洛阳皇宫北掖门外，然后被暴尸街头。紧接着，王允命令皇甫嵩、吕布等率军到郿坞捉拿董卓家属。
到达郿坞之后，吕布先带走了貂蝉，接着逮捕了董卓全家老小，全部诛杀。
董卓部将李傕、郭汜、张济、樊稠得知董卓死亡的消息之后，立刻带着飞熊军逃回凉州，并派人到长安上表，请求赦免！
李傕、郭汜等人的要求，被王允断然拒绝。
走投无路的西凉军阀李傕、郭汜、张济、樊稠在谋士贾诩（字文和）的建议下，率领军队杀奔长安，拼死一搏。
毒士贾文和
李傕、郭汜等采用彭越挠楚国的策略对付吕布，这就是袭扰战术，这种战法有些类似于我们现代的游击战法：敌进我退，敌退我追，敌驻我扰，敌疲我打！
吕布虽然个人武力出众，但对于这种袭扰战术，他也无计可施。
西凉军一面纠缠吕布，一面分兵围攻长安城。吕布救援不及，长安城破，吕布带着残兵败将投奔袁术去了！
攻入长安城后，李傕、郭汜、张济、樊稠率军把皇宫团团围住，要求汉献帝交出王允。
王允虽然有些刚愎自用，但为人刚烈，临难不苟免，从容赴死。
逼杀王允之后，李傕、郭汜等又将王允一家斩尽杀绝，还逼迫汉献帝给他们四人加官进爵，掌控朝政！
西凉韩遂和马腾以为有机可乘，率领大军20万杀奔长安，被贾诩坚壁清野之计击败。
樊稠因为顾念旧情放走了韩遂，被李傕、郭汜在喝庆功酒的时候，埋伏的刀斧手杀死。
青州黄巾军再次起兵造反，李傕命人给曹操下诏书，令其平叛！曹操招安青州黄巾军，得到20万降兵，组建了部队“青州兵”！
曹操继续招贤纳士，颍川荀彧（字文若）和荀攸（字公达）叔侄、郭嘉、刘晔、满宠、吕虔、于禁、典韦等相继来投奔。
曹操麾下文有谋臣，武有猛将，核心班子基本齐全了，也有了自己的地盘了，算是安顿下来了。
于是，曹操就派泰山太守应劭去接老父亲曹嵩到兖州来。
曹嵩一直带着家人在琅琊郡避难，应劭到来后，就举家迁移。一家老小，大车小车装着金银财宝等上路了。
经过徐州的时候，徐州太守陶谦想要讨好曹操，派一个都尉张闿率500士卒沿途护送。
不料这个都尉半路见财起意，把曹嵩一家老小杀光，劫掠了曹家所有金银财宝，带着500人逃到淮南去了。
曹操大怒，三军缟素倾巢而动直扑徐州，要杀徐州太守陶谦为父报仇！
九江太守边让和陶谦关系莫逆，就带5000来救援，被夏侯淳截杀。陈宫也过来说情，被曹操断然拒绝。
曹军兵临城下。
陶谦无力抵挡，派出二路人马外出求援，一路由陈登带领前往青州田凯处求救，一路糜竺带领前往北海孔融处。
谁知道这个时候，北海太守孔融也处在麻烦之中。黄巾军余党管亥正率军围攻北海城。
太史慈
幸好北海城中有义士太史慈冒死突围，前往平原县向刘备求救。
刘备闻说孔融居然向自己求援，受宠若惊，二话不说，点起3000精兵前往北海救援。
刘备大军来到北海城，管亥跃马出阵挑战，被关羽一刀砍死！
黄巾军群龙无首，作鸟兽散！北海城之围也就这样解除了。
孔融（孔北海）
孔融见了刘备后，大摆筵席，席上孔融给刘备引荐了糜竺，并希望刘备能救援徐州陶谦！
刘备慨然应诺，但也知不足以对抗曹操，就前往公孙瓒处借兵2000，赵云也一起借调过来。
刘备、孔融以及青州田凯三路兵马，来到徐州和曹军激战一番，杀透重围，被接应到徐州城里面。
刘备写信给曹操劝和，曹操大怒，就要拒绝。突然接到消息，吕布攻破自己的老巢兖州。曹操大惊，急忙率军回救，也卖了刘备一个顺水人情。
徐州之围就这样解除了。
徐州牧陶谦
陶谦自知老迈无能，在乱世不足以占据一座大城，所以再三再四要将徐州让给刘备。
刘备再三推辞，连关羽也有些意动，张飞更是急得不行，但刘备就是坚决不肯接受！最后刘备屯兵小沛，保护徐州！
曹操率军回归，和吕布会战于濮阳，怎奈吕布神勇无敌，曹操连败三阵，曹操的战马都阵亡了，自己也险些丧命。
曹操将计就计，全军披麻戴孝，诈死以麻痹吕布。吕布中计，被曹操伏击，损兵折将逃回濮阳，坚守不出！
曹操军粮耗尽，不再和吕布纠缠，带兵回去休养生息。
刘备接受徐州牧的大印
徐州陶谦病重，医治无效死亡。刘备半推半就，接下了徐州，出任徐州牧，掌握徐州的军政大权。
曹操听到刘备白白得了徐州，虽然恨得发狂，但也无计可施。
吕布虎视眈眈，曹操不敢轻动！只好在周边剿灭黄巾军余党，伺机夺回兖州，在此过程中，收服了猛将许褚。
不久后，曹操再次率军进攻濮阳，吕布率军出城迎战。
曹操命典韦、许褚、夏侯惇、夏侯渊、李典、乐进等6人围攻吕布，吕布败退回城，不料城里的大家族田氏叛变，投降了曹操，关闭城门，断了吕布的归路。
吕布走投无路，决定去投靠刘备，被刘备安置在小沛屯军，策应徐州。
曹操扫平山东，意气风发。大汉天子汉献帝却在长安被李傕、郭汜欺压，度日如年。
太尉杨彪（就是杨修的父亲）和大司农朱儁用反间计，让李傕和郭汜反目为仇。反间计大致情况如下：
杨彪让自己的老婆到郭汜家，对郭汜的夫人说：听说你老公郭汜将军和李傕的老婆有染，来往密切！如果李傕知道了，郭汜将军性命难保！你最好想办法让郭将军不要和李傕老婆往来了。郭夫人本来就善妒，听到这个消息十分气愤，说道：难怪那个死鬼经常夜不归宿，原来干这种无耻之事！于是郭夫人就每天在郭汜耳旁嘀嘀咕咕，说李傕这个人深不可测，而且一山不容二虎，李傕万一在你的酒水里面下毒怎么办?这一天，李傕派人给郭汜送来酒宴。郭夫人偷偷在里面放了毒药，然后阻止郭汜食用，派人把酒菜喂狗，结果狗立刻被毒死了！郭汜于是开始怀疑李傕了。过了几天，李傕邀请郭汜过府饮宴，喝到半夜才回家，郭汜喝得大醉，感觉肚子有些不舒服。郭夫人说“肯定是中毒了”，立刻派人给郭汜灌了一大碗粪水催吐，吐出来以后就好受很多了！郭汜真的怒了，不知道是愤怒李傕的狠毒，还是愤怒自己喝了一大碗粪水！于是郭汜就领兵意图偷袭攻击李傕；李傕也怒了，我掏心掏肺地对待你，你居然来攻击我，于是双方几万人在长安城下大战。郭汜和李傕彻底反目成仇！
李傕派侄儿闯进皇宫，抓了皇帝和皇后，带着宫女太监前往郿坞（董卓修的那个堡垒）；郭汜这扣押了来劝和的满朝大臣。
张济率军来到长安，为李傕和郭汜说和，并请天子去弘农暂住。
李傕手下部将杨奉恨李傕处事不公，赏罚不明，起兵反叛，被李傕击败逃走。
半路上，杨奉带着大将徐晃领兵击退了李傕和郭汜的兵马，夺了皇帝和皇后，一路护送进入京都洛阳。
曹操听说皇帝到了洛阳，觉得是个好机会，就率领大军到洛阳勤王。
李傕和郭汜兵马也赶到洛阳，被曹操轻松击败，二者带着残兵败将去落草为寇。
杨奉见曹操势大，意识到洛阳没有自己容身之处，就以追杀李傕和郭汜为名，带兵前往大梁。
曹操见洛阳残破，而且在洛阳不利于控制皇帝和朝廷。于是就提议迁都，带着皇帝前往自己的老巢许昌。皇帝和群臣都不敢有异议！
杨奉半路上想要阻止天子前往许都，双方爆发战斗，徐晃激战许诸不分胜负。
当天夜晚，曹操派人潜入杨奉大营，策反了徐晃。第二天交战，杨奉不敌，带着残兵败将投奔袁术去了。
