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当刘备在雒县的战事进行得如火如荼之时，不远处的汉中也同样受到了影响，平静之下，一股暗流正在涌动。
这不安定因素的根源来自马超，在被赶出凉州且试图借助张鲁的力量卷土重回的计划失败后，他只好被迫寄寓在汉中。
然而此时张鲁这里，他也快呆不下去了。在张鲁看来，马超终究是个隐患，万一被他来个鸠占鹊巢，到时悔之晚矣，毕竟刘璋的教训近在眼前，张鲁不得不防。
于是马超的处境就越来越危险，因为将来一旦曹操南征汉中，张鲁在抵挡不住的情况下，极有可能把他这个曹操深恶痛绝的人杀掉，以作为请降的投名状。
此时张鲁的手下杨白，已经开始谋划要对马超不利了，马超必须要早做决断。
北上投降曹操显然是不可能的，在曹操看来，“马儿不死，吾无葬地”，再加上父亲的血海深仇，他就更不可能降曹了。
而若想鸠占鹊巢夺取汉中，恐怕实力也有所不足，因为此时马超经过多次战败，嫡系兵力恐怕已经所剩无几。
当初张鲁派杨昂协助他进犯凉州的时候，兵力合计也只有一万多人，那么他本部兵力至多也就几千人。而在败退回汉中后，麾下的人马只怕就更少了。此时张鲁已经对他有了防备，马超想要作乱几乎是不可能的。
就在这时，一个人的到来给马超提供了一个新的选择。
此人便是刘备帐下的李恢，这次他作为使者前来和马超结交。
李恢是南中的益州郡人，出自当地大姓李氏。不过虽然如此，李恢却和大多数益州人不同，他并不支持刘璋。
之所以持有这种立场，和李恢早年经历有关。当初李恢任益州郡督邮，他的姑父建伶县令爨习因为违法，导致李恢遭到牵连免官。而就在这时，一个人改变了他的命运。
当时益州郡太守董和认为爨习是当地的豪强大姓，于是反对免去李恢的官职。
这位董和是东州士的代表人物之一，当初董和在成都县令的任上因执政严苛，引起了当地豪强大姓的不满，刘璋为了安抚他们，将他调任为益州郡太守。
虽然表面上官升一级，但从政治中心被调往偏远的南中地区，实属明升暗降，恐怕从那以后董和便对刘璋开始不满。
这次董和挽救了李恢的仕途，相当于对他进行了一次拉拢，后来还推荐他去州府做官，有了这层关系，此后李恢出现倾向于类似东州士的政治立场也就不足为奇了。
在前往成都赴任的路上，李恢听到了战争爆发的消息，他并不看好平庸的刘璋，再加上受到了潜移默化的影响，他最终决定不去上任而直接投靠刘备。
一路上李恢冒充刘璋的使者，冲过了层层关卡，最终在绵竹见到了刘备。
刘备对这位长途跋涉前来归降的人才大为赞许，于是将拉拢马超的重任交给了他。
这对于马超来说正是雪中送炭，他若想生存下去就必须坚持反曹，但自己又没有立足之地，因此寻求其他势力的庇护是必然的。
而当今天下最坚定反曹的人恐怕就是刘备了，如今益州之战已经接近尾声，刘备取刘璋而代之已经成为定局，他是马超最好的也是唯一的选择。
当下刘备基业草创，正是用人之际，而将来曹刘交锋时，他在羌氐中的威望又能发挥作用，因此双方一拍即合。
马超立刻给刘备方面写信请降，之后立即动身。但是他若想走金牛道光明正大地前往蜀中是不可能了，毕竟张鲁早有防备。因此马超兜了个大圈子，经过武都氐人的地盘，辗转前往蜀中。
此时成都以北最后一座门户雒城在坚守一年之后陷落，刘备大军已经兵临成都城下。
另一方面，荆州方向诸葛亮、张飞和赵云率领的援军也已经赶到，双方合兵一处，成都被围得水泄不通。
面临如此困境，刘璋却没有立刻投降，或许是城中的三万人马和可用一年的粮草给了他一定的信心，而绝大多数军民也有浓烈的抵抗意愿。
但此时刘璋的内心应该是很非常煎熬的，或者说他应该在为否投降而做着激烈的心理斗争。
不过少数人却在为自己做着打算，当时蜀郡太守许靖打算偷偷溜出城去投降。但事情败露后，刘璋却并没有杀他，理由竟然是大敌当前情有可原。
对于东州士离心离德的现状，刘璋不会不清楚，连许靖这样受到重用的东州人尚且如此，何况是其他人呢？
因此如果刘璋打定主意抵抗下去，那对于许靖这种不忠者肯定要立即斩首以震慑其他图谋不轨之人。然而刘璋选择放过他，只能说明他自己也倾向投降了，只不过还没下定决心。
而刘璋在同一件事上对不同人的处理态度却大不相同。
据《华阳国志》记载，时任蜀郡督邮的朱叔贤因为密谋出城投降刘备遭到诛杀，刘璋将其妻赏赐给手下兵将，而这个刚烈的女子选择自杀明志。
朱叔贤是广汉郡人，而广汉大姓中并无朱氏，因此朱叔贤属于那种并无太深厚背景的人，他的选择也只代表他个人的态度。
而刘璋不敢对大名鼎鼎的许靖动手，却拿朱叔贤这个小角色开刀，足以体现出刘璋既不甘心认输，又没有决心抵抗的矛盾心理。
对于刘璋的想法刘备心知肚明，于是索性也就配合他，对成都围而不攻，给刘璋一个考虑的时间，像他这样心志不坚定的人，在外界的巨大压力下不用主动进攻他自己就会先行崩溃。而另一方面，刘备也是为了要等一个契机。
在包围成都一月有余后，马超终于赶到，据《典略》记载，刘备听到这一消息后大喜道：“我得益州矣”，可见马超在整个计划中的重要作用。
刘备做了一个安排，他没有让马超直接前往成都城下，而是先派人将其拦住，并暗中给了他一支人马，让他带着这支军队抵达成都城北。
马超的到来是压死骆驼的最后一根稻草，刘璋这下彻底没指望了。
这时候刘备又派简雍进城劝降。
这个人选得非常巧妙，当初刘备刚刚受邀入川的时候，随行的简雍就和刘璋颇为投缘，他是刘备手下最适合与刘璋交流的人选了。
果不其然，简雍顺利打破了刘璋的心理防线，二人相谈甚欢，还同乘一辆车出城。
逼降刘璋是马超一生中为数不多的高光时刻，刘璋听说威震西陲的马超来讨伐他，因此才会投降，这也是后世对马超的普遍印象。
表面看来确实如此，刘备围城几十天，前面刘璋始终不降，马超赶到后刘璋没几天就投降了，再加上刘备听闻马超到来后大喜过望的表现，这似乎是毫无疑问的事。
不过仔细想来，事情似乎并没有那么简单，马超之前的战绩非常上不得台面，除了在羌胡中有些威信以外，实在没什么过人之处。
之前杨阜说马超有“信、布之勇”，这实在是太过誉了。别说韩信是他拍马也赶不上的，就是英布也强过他许多。杨阜这么说的原因只是为了让曹操引起重视而已。
这样一个战绩勉强算是平庸的人，却让成都因胆怯而开城投降，岂不是很奇怪吗？
其实真正的原因或许并不复杂，破解其中奥秘的关键就在于刘备暗中给马超增兵的举动。按说若是为了威慑刘璋，让马超直接前往城下即可，何必要多此一举呢？
因此，刘备真正的目的应该就是要隐瞒马超势穷来投一事，反而制造出马超率大军来援的假象。
当时成都已经被围，刘璋基本得不到外界的情报，也就是说马超从张鲁处逃出来这件事是他不知道的。
这时候马超率大军来到城下，刘璋一定想不到是马超前来投奔刘备，反而很有可能会认为是张鲁派马超来讨伐他。
要知道刘璋和张鲁可是有着血海深仇的，如今刘璋穷途末路，张鲁闻讯落井下石再正常不过了。
刘璋越想越怕，到时候一旦城破，为了答谢张鲁相助之情，刘备将自己交给张鲁处置也是大有可能，届时就是夷族之祸了。
而刘备这边就好说话多了，虽然此人背信弃义颇为可恨，但他毕竟让法正写信表达过一定的善意，想必落到刘备手里至少能保全性命吧。
刘璋的心路历程应该大体如此，他真正怕的是张鲁和刘备一起讨伐他抵挡不住，怕的是落在张鲁手里结局凄惨，而并非是忌惮马超的“威名”。
面对令人绝望的局势，刘璋心如死灰，他感叹道：“我父子在益州二十余年，对百姓没有施加过什么恩德。现在百姓蒙受战火三年之久，埋骨荒野，都因我所致，我于心何安啊”。说罢便出城请降。
经过近三年的苦战，刘备终于得到了他梦寐以求的益州。
刘璋投降后，刘备把他迁往荆州公安。
这个地点很有讲究。首先益州是肯定不行的，毕竟这里有一些刘璋的旧部，让他留下难以放心。而万一刘璋有个三长两短，世人肯定会认为是刘备下了黑手，到时候就说不清了，因此还是使其远离自己为佳。
而让刘璋呆在公安，正好可以受到关羽的监控。关羽的大本营江陵和公安只有一江之隔，正好监控刘璋。
刘焉、刘璋父子的时代落幕了，而蜀中从此成为刘备的大后方，成了他与曹操、孙权争霸天下的坚实后盾，跨有荆、益的宏图得到了初步实现。
虽然结果是好的，但过程其实相当不完美，刘备这次西征中的失误为后续发展造成了深远的不良影响。
依照庞统之计，刘备本可能更早些结束这场战争，但因为他的犹豫和拖沓，战争拖了近三年之久，同时还失去了庞统这位宝贵的人才。
试想一下，刘备若能早一年结束战争，便有机会趁曹操和孙权在淮南相争时抢先夺下汉中。如此一来，后续军事部署的展开便要灵活主动得多。
益州之战旷日持久的另一个严重后果，就是导致刘备必须从荆州抽调兵力支援，从而使荆州的力量过于薄弱。诸葛亮、张飞和赵云的离开，使关羽身边可以辅佐他的人才大为减少，这也为日后丢失荆州埋下了隐患。
而在外交方面，刘备同样有着重大失误。
虽然孙权对于益州也有想法，但自从周瑜去世后，这一计划基本就搁浅了。随着借荆州的进行，孙权基本也不再打益州的主意，而是将主要精力转向淮南。
但这并不是说孙权就心甘情愿将夺取巴蜀的机会拱手让给刘备了，他始终在监视着刘备的动向。
之所以这么说，是因为在益州之战中，孙权也是出了兵的。
这种观点恐怕会颠覆一些人的认识，但实际上确有其事。
据法正给刘璋的信中显示，在张飞平定巴东后，孙权派弟弟以及李异、甘宁等率兵作为后续部队入蜀。
如果说法正可能是虚张声势对刘璋进行恫吓的话，后面这则记录便无可争议了。
根据《吴书》记载，建安十六年（211年），吕岱率二千人欲将张鲁诱往汉兴寋城，张鲁担心孙权想截断道路，于是没有答应。
汉灵帝时期从右扶风分出了一个汉安郡，据分析这可能就是汉兴郡，也就是说汉兴郡位于关中。
在南阳为曹操所掌控的情况下，从荆州前往关中必然要经过汉中，吕岱能够跋山涉水来到这里，说明张鲁并没有对其进行阻拦。
但尽管如此，张鲁仍担心吕岱给他来个引蛇出洞，等离开了老巢，再被截断退路可就万劫不复了。
也就是说，张鲁不仅在忌惮孙权，同时也在防备孙权。
张鲁的担心或许正是孙权的真实想法，孙权也希望在益州分一杯羹，于是便盯上了汉中，从而做一次尝试。只不过他的计策没能瞒过张鲁，于是便将吕岱召回了。
吕岱班师东归时，在白帝城遇到了吴范，当时吕岱表示刘备所部伤亡惨重，损失近半，因此无法攻克益州。
既然吕岱如此说，证明他东归前曾前往交战前线探查究竟，他应该是在目睹了雒城之战惨烈的战况，因此才判断刘备难以建功。
而这也证明吕岱此次西行的另一个目的，就是作为孙权方在刘备军中安插下的探子。
尽管吕岱的判断并不准确，但这足以证明孙权对刘备取得巴蜀的警惕。
在听到吕岱的回复后，孙权一度还以此来责难之前预言甲午年（214年）刘备将取得益州的吴范，可以想象当收到刘备真的大功告成时，孙权是何等心情。
然而，刘备却似乎并没有将此放在心上，在取得益州后也没有对孙权进行相应的安抚，反而愈发强势，最终为联盟的破裂埋下了伏笔。
