公元前206年五月，项羽刚从关中回到彭城，齐、赵、燕三地就打起来了。我们从北往南，来看看燕地、赵地、齐地的情况。
项羽将燕国一分为二，徙燕王韩广为辽东王，立燕将臧荼为燕王。辽东王韩广据有燕地东部右北平、辽东、辽西三郡，建都无终，人口减少一半以上。燕王臧荼据有燕地西部广阳（汉初拆分出涿郡）、上谷、渔阳三郡，建都蓟，这是对他追随入关最好的奖赏。
燕国地方很大，但人口很少。战国时燕国定都蓟（今北京市），秦灭燕后有六个郡，除蓟城所在的广阳郡，其余五个都是人口稀少的边郡。战国后期燕赵大战，燕国屡遭大败，人口一直呈下降趋势。秦朝时乌桓、匈奴连番入侵燕国北方，掳掠人口财货，燕地人口进一步减少，总体还不如中原一个大郡人口多。
图-臧荼的燕国和韩广的辽东国
韩广本是赵国人，曾任秦朝上谷郡某县令史（官职十五品）。陈胜的部将武臣建赵国，自称赵王，韩广便去投奔。韩广对燕国比较了解，赵王武臣便派他率军北上，燕国郡县望风归服，燕地大定。
韩广自称燕王，迅速平定燕地，并非用兵如神，因为燕人最大的敌人是乌桓、匈奴，若韩广能帮助燕人抵御外敌，燕人当然欢迎。
臧荼是韩广的将军，是燕国实际兵权掌控者，奉韩广之命率军两万南下救援赵国的巨鹿。臧荼从巨鹿之战起就追随项羽，后来入关中，封燕王。
辽东王韩广虽然不用去辽东地广人稀之地，却必须离开蓟都（燕国旧都）去右北平郡的无终，他怎会咽得下这口气。由于早前建立燕国的过程气决泉达、一气呵成，后来又统治燕国两年，韩广早已傲世轻物、目空一切。
当臧荼率三万多人马北上燕国，韩广还是提前率军撤出了蓟都。不过大部分城邑都被韩广搬空了，除了山里的百姓，几乎都是空城。韩广的如意算盘是，等臧荼分兵去控制三个郡广大的地盘，便立刻起兵夺回蓟都。
然而韩广太小看臧荼了，征战两三年，臧荼和麾下将士不但身经数十战，自信心也爆棚了。臧荼当然没有分兵去控制广大的封地，而是直接开赴韩广的新都无终。
燕王臧荼大概只用了两三个月，就平定燕地，杀了辽东王韩广。
燕国的局势朝项羽有利的方向发展，赵国和齐国的形势却反过来了。项羽将赵国一分为二，太行山以西是代王歇，以东是常山张耳。
图-赵歇的代国
项羽徒赵王歇为代王，据有太行山以西的代郡、雁门郡、云中郡，建都代。立赵将张耳为常山王，据有太行山以东的邯郸郡、巨鹿郡、恒山郡，建都信都，改名襄国（今河北邢台）。立赵将陈馀为南皮侯，建都常山国巨鹿郡的南皮，领三县。
入关前的六王当中，项羽最想杀的当然是楚怀王，但最恨的必然是赵王歇。巨鹿之战，项羽拯救了赵国，是赵王歇的救命恩人。但战后赵王歇立刻就迁都信都，带走了一万多军队，不肯派军队随项羽南征章邯。项羽和章邯对峙的数月中，赵王歇在李左车等辅佐下，实力迅速膨胀。当项羽迫降章邯，并开始西进关中，赵王歇趁机填补空缺，几乎占据大半个赵国。
赵王歇徒代国后，他的三个郡可谓是阽危之域，有一半土地在匈奴人的控制下，危急存亡。
项羽和章邯对峙过程中，友军当中数张耳的兵力最盛，而且张耳还派司马卬和申阳翻越太行山，从背后攻击章邯，建丘山之功。项羽军团入关中的过程中，张耳的兵力仅次于项羽，是友军中实力最强的。
不过为了牵制张耳，项羽又封与张耳反目的陈馀为南皮侯，从张耳的领土上挖出三个县。
项羽分封诸侯后，李左车力劝赵王歇，先去代地就国，等待机会南下。
代国的机会很快就来了，在南皮只有三个县的陈馀，憋了一肚子气。他把张耳当亲爹，心甘情愿让张耳兼并两万多军队，并以此为基础迅速扩张。结果张耳把陈馀当养子，丝毫不见有福同享的意思，两人再无回旋的余地，不是你死就是我亡。
图-张耳的常山国
陈馀的南皮城紧邻距齐地济北郡，当时齐王田市派人联络陈馀起兵反张耳，愿意提供部分粮草辎重，一起推翻项羽的分封。陈馀则立即派人北上联络代王歇，双方一拍即合，南北夹击张耳。陈馀借道齐国，南下从平原津渡黄河，打了常山国守军一个措手不及。代国的军队在李左车的指挥下，更是神鬼莫测，高歌猛进，几个月后代王歇重夺赵地，常山王张耳南逃到刘邦营中。
项羽将齐国一分为三：齐国、胶东国、济北国。徙齐王田市为胶东王，建都即墨。立齐将田都为齐王，据有齐郡，建都临淄。立齐王建孙田安为济北王，据有济北郡，建都博阳。
齐国自春秋齐桓公起就有五都制度，鼎盛时期的五都是：中都临淄，东都即墨，西北都高唐，南都莒，西南都平陆。五国伐齐时期，齐国只剩东都即墨和南都莒附近区域，后来田单复齐，齐国收复了中都临淄、东都即墨、西北都高唐，也永久失去了南都莒和西南都平陆。
南都莒给了楚国，换取楚国不干涉齐国复国，西南都平陆被魏国和鲁国瓜分，不过平陆建都时间不长，本来也是为了灭宋才建的。总的来说齐国复国后，还是恢复了大半个鼎盛齐国，一直保持到秦国灭齐国。
战国最后五十年，齐国没有派出一支军队走出国门。齐国坐拥渔盐之利，国泰民安，歌舞升平。民间吹竽鼓瑟，斗鸡赛狗，尽是骄奢淫逸之风，与战国之势诸侯龙争虎斗的形势完全不同。可以说人口众多，经济繁荣，一片兴旺。
秦国灭齐国，几乎是一战而下，对齐国人口和经济影响不大。齐王田儋和齐王田市经营几年之后，齐国的军事与经济实力接近战国末的水平，而齐国的南面就是项羽的西楚国。
卧榻之侧怎能有此等强国，项羽便把齐国一分为三。当初秦灭齐后，大致按照齐国固有三都，分成济北郡、临淄郡、胶东郡，项羽同样延续这个架构，将齐国分为济北国、齐国（临淄郡）、胶东国。
以人口和经济实力而言，齐国>济北国>胶东国，齐王田市改封胶东王后，综合实力不如原来的1/3。
图-齐国一分为三
新的齐王田都和济北王田安，东走的速度很慢，一路收容散兵游勇。从四月到五月，两支队伍先后进入济北国。
济北国的都城博阳，位于泰山以南，战国时鲁国地盘。秦朝将鲁国一分为三，主要区域是薛郡，北部划分给济北郡，东部划分给琅琊郡。
济北王田安定都博阳，与临淄之间隔着泰山、鲁山，两山之间的孔道过于险峻，春秋战国齐鲁动兵，多绕行泰山西侧走。济北王田安宣布济北国各城邑守将原地就任，城头换一面旗帜，田安打算用怀柔的手段，逐渐控制济北国。
田安只有一万多人，但他的济北国与胶东国中间还隔了个齐国，高枕无忧。齐王田都就没这么幸运了，他想就任齐王，就必须赶走齐王田市和齐相田荣，一山不容二虎，一国不立二王。
齐王田都率三万余人马沿着济水东进，一路经过济北国的卢县、历城、于陵等重镇，没有任何齐军干涉。大军抵达于陵，齐王田都得到消息，齐王田市与齐相田荣已经离开临淄，正在去即墨的路上。根据骑哨亲眼所见，一路车水马龙，至少有几万人。
齐王田都顺利来到临淄城下，一半人马入城，一半驻守城外，互为犄角。
田都是齐王田儋（齐王田市之父）派去救援巨鹿的，是第一批赶到巨鹿城下的诸侯军。项羽率军开赴巨鹿后，田都一直非常配合，再加上他有三万多人马，项羽认为田都赶走田市如拔丁抽楔，难度不大。是水到渠成的事情。再加上西楚国都城彭城距齐国也不算远，项羽还可派兵增援。
然而齐王田市可不是燕王韩广，在两个叔父田荣和田横的辅佐下，赶走了田假、田安等齐国宗室，厉兵秣马，实力与日俱增。
两天后齐相田荣之弟将军田横率五万余大军杀来，田都仍城里城外结成互补阵型。谁也没料到，当田横发动攻势，城外的田都军一部就反戈一击，自相残杀起来。
田都在城头上看得目瞪口呆，骇然失色，但也不敢打开城门迎战。
也就一炷香功夫，城外田都军大多数人选择投降，丢下兵器伏在地上等待被俘。
田都正不知所措，忽然对方阵内一阵震天欢呼声传来。田都侧头看去，只见临淄一座城门打开，一个熟悉的身影策马率众而出，一路上丢掉头盔和长枪，显然是去投降了。
接着田横军如潮水般涌入临淄，田都到这一刻才明白，为何赵王歇可以死守巨鹿，他田都却一刻都守不住临淄。两年前齐王田儋派田都率兵两万，前去赵国救援巨鹿，经过巨鹿之战、与章邯的攻防战、入关过程，田都原来的军队损失了七八千人，入关后及从关中回齐国的过程中，兵力扩张到三万余。田都军约有2/3不是齐国人，这些人以流寇居多，与田都旧部迅速爆发冲突。当田都看到亲信打开城门投降，瞬间明白了，齐国人不想让外人踏足。
当年五国伐齐、田单复齐后，齐国人痛定思痛，对诸侯国都深怀戒心，以至秦国灭掉六国中的五个，齐国都没有发兵救援。
胶东将田横重夺临淄，齐王田都兵败被杀，胶东相田荣随后也重回临淄。胶东王田市，却加快速度，带着数千随从，向即墨进发。
田荣、田横是亲兄弟，田儋是他们的堂兄，田儋之子田市，关系要疏远一层。田市虽然年轻，却看得明白，名义上田市是齐王，田荣是齐相，田横是齐将，但田荣还有一个小朝廷，齐国大臣退朝后，在田荣的小朝廷上也是大臣。
如今项羽封田市为胶东王，他也知足常乐了，齐国留给田荣，大家井水不犯河水。
田荣早就想废掉田市，苦于师出无名，这回可找到借口。即墨的将士，谁不知道田荣才是齐国的掌权者，将校多为田荣亲信。
田市的王师到了胶东国即墨城外，竟无人迎接。守将早得到消息，关门不纳。田荣派人迎回侄儿田市，却遭到拒绝。田市只想做个胶东王，不敢惹项羽。
没几天田荣便率军杀了胶东王田市，自称齐王，以亲弟田横为齐相，统一齐国三郡，恢复到战国末齐国的疆域。
