上回刘备为司马懿击败，回师保据凉州，屯田练兵，以待卷土重来。而大将军马超调兵遣将，准备大举攻略徐兖地区，前锋赵云率兵三万直取皖城。
张辽
于时魏国征东大将军张辽大会众将曰：“马超避实就虚，兵锋直指徐、兖，为今之计，坚守合肥待援，等待曹休援军，内应外合，击溃汉军。”右将军乐进奋然曰：“愿引一军，于皖城拒敌，不然汉军长驱直入，全局动摇，合肥若有蹉跌，大势不可收拾。参军蒋济曰：“乐将军出镇皖城，当坚守不战，不可轻敌。”乐进曰：“行军用兵，临阵决策，如何拘泥兵法。”张辽遂令乐进率本部三万精兵守御皖城。
乐进
且说赵云率汉军三万直取皖城，大军一字摆开阵势，纵马提枪于城外讨战。探马飞报乐进，乐进大怒，欲开城出战，部将王凌谏曰：“赵云英勇无敌，万夫莫当，不可轻敌。乐进曰：“吾先出阵交锋，二位从左右围攻，击杀赵云，以挫汉军锐气。”遂率王凌、王基引兵出城，两军对阵，乐进拍马挺枪杀出，赵云亦策马出阵，双枪并举，交战二十回合，王凌舞刀、王基执斧，双骑齐出，围攻赵云。赵云左招右架，交锋三十回合，自忖不能取胜，虚晃一枪，拔马拖枪便走，三将如何肯舍，纵马追赶。
乐进立功心切，欲杀赵云以扬名立万，一马当先，挺枪直赶，不料赵云大喝一声，突然回马一枪，刺乐进于马下。王凌、王基大惊，急忙勒马，不防赵云复一枪直刺王凌，王凌措手不及，被刺中左肋，翻身落马，死于非命。王基策马夺路逃走，被赵云张弓搭箭，射中后心，气绝身亡。魏军见主将阵亡，阵势大乱，赵云挥军掩杀，进入城中，飞书向马超告捷。
马超闻赵云临阵斩将，已取皖城，遂命赵云自皖城进军，阻击曹休援军，并令关平、周仓引兵一万策应赵云，自率大军向合肥前进。
张辽接败军飞报，乐进、王凌、王基三将阵亡，马超大军已直指合肥，急率诸葛诞、毌丘俭二将督三军守城。
且说曹休与参军赵俨引兵五万救援张辽，麾下大将朱灵勇力绝人，擅使方天画戟；大将刘岱箭法高超，惯便一口大刀。大军离皖城二十里，探马飞报，前面汉军赵云挡住去路。曹休欲令二将出战，赵俨曰：“赵云为世虎臣，猛锐冠世，不可力敌，只可智取，应该诱敌入深，予以围歼。”
赵云
当下曹休亲自引兵出击，两军相遇，赵云一马当先杀出，曹休拍刀舞刀出战。曹休惯使一口大刀，在曹氏众将之中，武艺在曹彰之下，曹仁、曹洪之上，与徐晃相当，号为曹家千里驹。此时大战赵云，交锋四十回合，曹休诈败，拔马便走，赵云亦一鼓作气，击破魏军，遂挥军掩杀，自己一马当先追杀，追赶二三里路，山高路险，赵云艺高胆大，依旧纵马追击。常胜之家，千虑一失，突然一声炮响，伏兵齐出，左有朱灵、右有刘岱，截住赵云厮杀，赵云大战二将，丝毫不惧，杀得难分难解，曹休又回马杀来，围攻赵云，饶是赵云百战骁将，此时亦渐招架不住，被朱灵一戟划伤左臂。
关平
赵云负伤忍痛奋战，己是险象环生，三将见赵云负伤，斗志倍增，步步紧逼，欲置赵云于死地。赵云左冲右突，不能出围，危急关头，魏军阵势己乱，关平、周仓引兵杀来，双方混战，关平舞刀直取曹休，周仓横刀挡住刘岱。此时赵云勇气勃发，奋起一枪，刺朱灵于马下，朱灵落马，早被汉军乘势砍死。曹休见状，急忙夺路逃走，刘岱亦虚晃一刀，杀开一条血路，汉军追击一阵，赵俨亦引兵杀来，双方各自收兵。
周仓
汉军收兵回营，赵云谓关平、周仓曰：“吾一时轻敌，若非二位解围，几为曹休所算。”关平曰：“大将军料事如神，算无遗策，己命吾等接应。”赵云曰：“大将军果然韩、白再世，卫霍重生。”
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