周显王三十二年（前337年）秦惠文王继位。
虽然惠文王一上台就把商鞅处死，但是由商鞅变法而确立起来的封建制度，是没有任何改变的。对内、对外，秦惠文王继续贯彻有利于封建国家发展的政策。在内政方面，惠文王仍然坚持“任人唯贤”的方针，这一点较孝公时代还要突出，它对于秦国的胜利起着相当重要的作用。
惠文王将商鞅车裂以后，并没有任用公子虔等宗室贵族，在惠文王统治的二十七年间，也没有一个无功无能的宗室贵族得到高宫显爵。惠文王之弟樗里子，足智多谋，人称“智囊”，至周显王三十九年（前330年），其官爵才至“右更”，为第十四爵。后来，由于樗里子统兵作战，不断拔城虏将，屡建战功，至周赧王二年（前313年）才被封为严君。可见，孝公以后，秦国仍在继续坚持"有功者显荣，无功者虽富无所芬华”的这一原则。
由于实行这样的政策，许多秦国以外的“士”，纷纷投向秦国，他们愿意为秦国新兴的封建政权效力。如“游说之士”陈轸至秦，惠文王“善待之"，但因当时秦用张仪为相，陈轸不得相位而奔楚。后来陈轸由楚出使来秦，秦惠文王问他：你去秦之楚“思寡人不？”陈轸回答说：“越人庄舄仕楚执珪，有顷而病。楚王曰：‘舄故越之鄙细人也，今仕楚执珪，贵富矣，亦思越不？’中谢对曰：‘凡人之思故，在其病也。彼思越则越声，不思越则楚声。’使人往听之，犹尚越声也。今臣虽弃逐之楚，岂能无秦声哉！”接着他就向惠文王出谋划策。
这件事说明，陈轸即使离开了秦国，心仍然向着它，可见秦国对这些“士”有着巨大的吸引力。
在秦国，惠文王时期，除了聚集了一批法家以外，还有兵家和纵横家。墨家学派的代表人物，在这里也受到尊重。现在能够知道名字的，到秦来的墨者就有：田鸠、谢子、唐姑果等人。这说明秦国并非不允许法家以外的学派存在。
公孙衍
在这种政策方针之下，秦惠文王用魏国人公孙衍任大良造，接替商鞅留下的职位。公孙衍原是魏国阴晋人，曾任魏国的犀首（类似将军的一种官），因此有些书中又称他为犀首。后来，魏国人张仪来到秦国，周显王四十一年（前328年），被惠文王任命为相。在惠文王一代，张仪对秦国的发展，有着重要的作用，另外，在统兵的将军中，司马错和樗里子也为秦国土地的扩展，作出了重要贡献。
在秦惠文王时期，正是由于秦国集聚了一批谋臣、武将，所以在对外战争中表现了所向无敌的战斗力，使领地迅速扩大，充分显示了新兴的封建制生气勃勃的精神。
秦国取得河西之地
因秦国日益强盛，在周显王三十二年（前337年）惠文王继位之初，楚、赵、韩等国和西南方面的蜀人，就派人朝见秦君。
而这时的魏国，却被齐、赵和秦国以东、西、北三个方而夹击，屡遭失败。尤其是秦在西面咄咄逼人，对魏威胁很大。为了摆脱这种困境，魏国进行了两个方而的活动：一方面极力向齐靠拢，周显王三十四年（前335年），魏惠王在平阿南与齐威王会盟。
次年，魏惠王又伙同韩国和另外几个小国的国君，到齐国的徐州（山东滕县）去拜会齐威王。这次相会，魏惠王尊齐威王为“王”，齐威王也补充承认十年以前在“逢泽之会”上自封的魏惠“王”。于是，齐、魏暂时和好。另一方面，魏惠王在国内“卑辞厚币以招长者”。一时之间，许多著名学者如淳于髡、孟轲等都纷纷来到魏国，魏惠王以急迫的心情向他们求教强国之法。
就在这个时期，秦国向魏发动了猛攻。周显王三十九年（前330年），秦国大良造公孙衍率军在雕阳（陕西富县北）与魏军展开激战。结果秦军大胜，斩首四万五千，并俘虏魏将龙贾。魏战败后，只得被迫将仍在自己占领下的部分河西之地，除少梁这个孤立的据点之外，都献给秦国。
张仪入秦、魏献上郡
魏国虽然将河西之地让与秦，但并未阻止住秦的进攻，周显王四十年（前329年），秦军继续向河东的魏地进攻，先后占领了汾阳（山西万荣西北）、皮氏（山西河津西）、曲沃（山西曲沃）和焦（在曲沃附近）。这时，魏国在南方还在同楚国进行着战争，并在陉山（在河南新郑西南）取得胜利，但是后面的秦军已深入到魏国的腹地，对魏构成极大威胁。
张仪
就在这一年，魏国人张仪来到秦国，张仪为战国时代著名的纵横家。由于秦的壮大，战国中期以后各国间力量对比有很大改变。魏国退出河西之后，秦国的攻击目标就不限于一个魏国，而在觊觎着东方的广大地区。
这时，能与秦抗衡的，只有东方的齐、赵和南方的楚国。因为随着秦国势力愈来愈大，各国感到秦的威胁，所以常常联合起来与秦对抗。这种活动称之为“合纵"；而秦国为利用各国间的矛盾，以便各个击破，也常常与一些国家结盟，去攻击某一个诸侯国，这称之“连横”。
适应这种形势的需要，在“士”中间就出现了一批为“合纵”、“连横”而奔走的“纵横家”。张仪入秦以前曾游说于魏、赵、楚和东周，皆不为用，于是至秦。
到秦国后，张仪取得秦惠文王信任，代替了公孙衍当权，公孙衍便投向魏国。次年，秦惠文王命公子华和张仪率兵攻魏，占领了蒲阳（山西永济北）。魏国在秦军攻击之下节节败退，为了求和，便将上郡的全部十五县，以及河西的少梁献给秦国。至此，黄河以西的地区全部归秦所有。
全部占有河西之地，使秦国在战略上处于极其有利的地位。
它的西面、北面没有强敌，南有秦岭与巴蜀、楚国相隔，东依黄河、函谷关一线天险，将各诸侯国拒之关外。这就在关中及其西部创造出一个极为稳定的环境，其形势不仅进可攻，退可守，而且有利于发展农业生产，保证封建经济迅速增长和政治稳定，使秦立于不败之地。
而魏国则恰恰相反，自撤出河西以后，土地日益缩小，在秦惠文王时的魏国，“地方不至千里，卒不过三十万人”，而且形势极为不利，它处于中原地区，毫无天险可守，东有强齐，南有劲楚，北方的赵国虎视眈眈，平时需四方戍守，战时往往数路出兵，顾首则不能顾尾，得此而失彼，确实是所谓“四分五裂之道也”。
魏惠王
因此，尽管魏惠王招揽了不少学者至魏，并“卑辞厚币”地向他们请教强国之术，但终免不了被各国蚕食鲸吞，而不得不朝依于秦，夕附于齐，一天天地衰落下去。这固然是由于魏国统治阶级无能，提不出任何富国强兵的办法，只知聆听孟轲之流侈谈“仁义”，但其所处的形势也使魏受到很大的限制。
总之，河西之地归秦，是秦魏两国斗争史上的一个重要里程碑。
由于这些功绩，就在当年，张仪被秦惠文王任命为秦国历史上第一个相。
次年，秦把河东的魏、焦及曲沃等地归还给魏，暂时停止对河东的进攻。为进一步稳定其后方，当年，秦又转而向西伐境内的义渠戎，并迫使其首领向秦称臣，同时将新收复的少梁改名夏阳，很明显：秦国这一系列活动，都是为了整顿后方，当它再掉头东向的时候，其目标就已不是一个魏国，而把关东诸国都列为兼并对象了。
惠文称“王”和五国攻秦的失败
自魏、齐称王以后，秦惠文王也十分羡慕“王”这个称号，由于扩展了土地，称“王”的欲望更加迫切了。周显王四十四年（前325年），在秦相张仪的怂恿下，惠文王也正式自称为“王”了。
秦君称“王”，暴露了他的野心。首先感到威胁的就是魏。魏自忖本国力量不能与秦对抗，就积极展开活动，联络韩、赵和齐等国，在秦君称王的同年，魏惠王与韩宣惠王在巫沙相会，并尊韩宣惠王为“王”。魏、韩两国又极力拉拢赵国，主动前去朝赵。
秦惠文王
周显王四十五年（前324年），惠文王命张仪为相，率兵取魏国的陕，并将魏人赶走，同时在上郡筑关塞，这就引起魏国更大的惶恐。在当年和下一年，接连两次和齐威王相会，企图依靠齐国对抗秦国。
为了瓦解东方各国联盟，秦国表面免去张仪的相职，而令其投魏，以便说服魏王带头事秦，但这一阴谋未能得逞。秦见此计不成，即出兵以武力攻占魏国河东之地的曲沃、平周。周慎靓王二年（前319年），秦又攻取韩国的鄢。
秦国的张牙舞爪，又促成各国联合。周慎靓王三年（前318年），魏相公孙衍联合赵、燕、韩、楚、魏五国共同伐秦。五国共推楚怀王为纵长，但这一次合纵，各国行动很不一致，燕、楚两国态度消极，另外一个齐国在后面坐待时机，以便趁火打劫。因此，这次伐秦至函谷关，就被秦兵击退，接着秦军在樗里子（即樗里疾）的统率下，同三晋的军队大战，周慎靓王四年（前317年），在修鱼（河南原阳县西）打败三晋联军，俘虏韩将军申差，斩首八万。喧嚷一时的“五国伐秦”之举，就这样以失败而告终。
趁三晋军队失败之际，齐国见时机已到，也向赵、魏进攻，在观泽取得胜利。而在秦国后方的义渠，在公孙衍的策划下，则乘秦与三晋交战之时，偷袭秦国，取胜。不过义渠的小胜并不能改变“五国伐秦”失败的结局。公孙衍的这一次合纵活动就宣告破产了。
巴蜀的归秦及张若治蜀
在东方取得初步胜利以后，秦就将矛头转向西南，于周慎靓王五年（前316年）消灭巴、蜀两国，这对于秦国在以后的统一战争中，起着相当重要的作用。
巴、蜀是秦国西南的两个小国，居于今天的四川盆地。巴为春秋时巴子之国。蜀为蚕丛、鱼凫之后。蜀王又分封其弟于汉中，号曰苴侯。苴侯与巴王关系密切，后巴与蜀结仇，蜀王怒，伐苴侯，苴侯奔巴。巴、蜀相攻击，俱向秦告急。
秦惠文王准备伐蜀，但又为道险而犹豫。正在这时，韩国又从东面向秦进攻。早已从魏回来的张仪主张先伐韩，他从政治上考虑，认为：伐韩影响大，可以“下兵三川”，耀兵中原，“挟天子以令于天下”，一举而成王业。
但大将司马错则反对先伐韩。他认为：蜀乃小国，是“戎翟之长”，现又“有桀纣之乱”，出兵讨伐名正言顺，又易取胜，“得其地足以广国，取其财足以富民”。而攻韩不仅可能遭到齐、楚、赵、魏各国的干预，而且有“劫天子”之恶名，因此不如伐蜀，伐蜀成功则“富国”、“广地”、“强兵”三者俱来。“三资具备而王随之矣”。
司马错是从经济、政治两方面去考虑。秦惠文王采纳了司马错的方案，于周慎靓王五年（前316年）起兵伐蜀。张仪、司马错、都尉墨等率兵从石牛道入蜀，与蜀军大战葭萌关，秦军大胜，蜀王被杀。
蜀亡后，秦军又灭掉苴及巴。秦国西南秦岭以外的广大地区，遂归秦国所有。巴、蜀归秦后，秦惠文王遣自己的儿子公子通（《史记·六国年表》作繇通；《华阳国志》作通国；《史记·秦本纪》作通）为蜀侯，命陈庄（《史记·秦本纪》作壮，徐广：一作状。《史记·张仪列传》及《华阳国志》均作庄）为蜀相，又派张若为郡守。
张若
张若从周慎靓王五年（前316年）任蜀郡守，直到周赧王三十八年（前277年）调任黔中守为止，在蜀郡守任内共四十年。在这四十年中，巴蜀地区的政治、经济发展很快，在军事上也成为秦国的一支重要力量，这是与张若对蜀的治理是分不开的。
当刚刚灭蜀以后，由于蜀地的“戎伯尚强”，即当地的少数民族势力很大，待从秦地移去“秦民万家”以充实秦人实力。秦国向蜀地移民，其目的固然是为加强对这里的统治，但这一措施在客观上对促进巴蜀政治、经济、文化的发展是有好处的。
在张若任郡守时期，还修筑了郡治所成都城。张若对蜀地的经济发展，也有很大贡献。这里在历史上一贯以丝织、冶铁和煮盐三种手工业闻名于世。张若在这里开始设立专门制造丝织物的机关——锦官。据说，这里织出的锦，在河中洗灌“而锦至鲜明，以他江，则锦色弱矣”。因此，这里被命名为“锦里”，可见当时锦织业之盛。
张若在蜀地十分注意军备训练，他曾造作下仓，为训练士兵，在仓上置观楼射栏，这是其它地方所未见的。张若曾多次率蜀郡之兵配合司马错及白起攻楚，对统一中国起了直接作用。
张若任蜀守期间，特别有重要意义的一件事，就是对西南地区的开发：在今天的四川盐源、盐边和云南的华坪、永胜、宁蒗乃是当时称为“管”的地区；在金沙江对岸的丽江、大姚、姚安一带，当时称为“江南地”，这里居住着被称之为“西南夷”的少数民族。
周赧王三十年（前285年），张若率兵“取笮及其江南地”，使这一地区归入秦国领土。这样，早在前四世纪末三世纪初，秦国的统治势力就已越过金沙江，到达今天云南北部和西北部地区。
取得巴蜀的意义很大，使得秦国“擅巴蜀之饶”，为以后的发展准备了雄厚的物质基础。
制服韩、赵、魏和拆散齐、楚联盟
秦国消灭巴、蜀，安定了后方，就挥师东向，朝函谷关以外发展。当时，秦国的劲敌主要是齐、楚，而且齐、楚两国自周慎靓王三年（前318年）“五国伐秦”时就已联合，配合默契，使秦不敢贸然向两国同时进攻。秦先向三晋施加压力，以扫除东进的障碍。
樗里疾
周赧王元年（前314年），秦惠文王派樗里疾率兵攻魏，占领曲沃。次年，秦迫使魏国立被秦选中的公子政为太子，魏襄王和秦惠文王在临晋相会，结果，使魏国接受了秦国的要求，向秦屈服。
韩国在修鱼被秦战败以后，损兵折将，元气大伤，无力与秦相对抗。韩相国公仲侈向韩宣惠王献策：通过张仪与秦讲和，以共同伐楚。他指出：秦的目标不在韩而在楚。“秦之欲伐楚久矣”。韩宣惠王采纳了这一建议，并准备派公仲侈西去秦。
楚怀王听到这一消息后，根据陈轸的建议，立即扬要兴师救韩，以动摇韩国向秦求救的决心，又鼓动秦加速向韩进攻。果然，韩王因而阻止公仲侈去秦，并宣布与秦绝交。而秦则“益甲伐韩”，楚却坐视不救。结果，于周赧王元年（前314年），在岸门一战，秦军将韩打败，韩只得送太子仓入秦为质，向秦求和，韩国终于向秦屈服。
周赧王二年（前313年），秦还向赵进攻，在蔺（山西离右县西）大败赵军，并俘虏将军赵庄(见《史记·赵世家》)。挫败三晋，并使它们都屈服于秦，这就使秦有可能向东扩展其势力，并为同齐、楚交战作了准备。
在同三晋战争过程中，张仪就采取手段拆散齐、楚联盟。周赧王二年（前313年），秦佯将张仪免相，使之南见楚怀王。张仪至楚后，向怀王说：秦所憎者乃齐国，若楚与齐绝交，秦愿以商於之地六百里赠楚。楚怀王大悦。群臣皆贺，陈轸独不贺。陈轸向怀王指出：楚、齐绝交，则秦必轻楚，张仪的话是值得怀疑的，若被张仪所欺，楚又与秦为敌。这样，“西起秦患，北绝齐交，则两国兵必至”。
楚怀王
但楚怀王早被张仪花言巧语所惑，又贪图商於之六百里地，根本不听陈轸进言，并立即派人去秦接受土地。
不料，张仪回秦后，称病三月不出，楚怀王得不到土地，认为秦以楚与齐绝交态度不坚决。因此，特派人去辱骂齐王。齐王大怒，与楚绝交而与秦结交。秦的目的已达，张仪出见楚国使者，告诉他“从某至某，广袤六里”送给楚王。楚使回报怀王，楚怀王大怒，欲出兵伐秦，陈轸进言：不如割地与秦，同秦修好，联兵伐齐。这样，“我亡于秦，取偿于齐也，吾国尚可存”。
但楚怀王不听，于周赧王三年（前312年）发兵攻秦，楚国大将屈匄率兵，与秦国魏章率领的军队在丹阳（河南丹水之北）展开激战。楚军大败，被斩甲士达八万之多，大将屈匄及裨将逢侯丑等七十余人被俘，秦国军队占领汉中。
秦、魏、韩对齐、楚、宋的战争
当楚怀王发觉被骗之后，立即又与齐国联合，所以齐、宋联军在楚军战败于丹阳之际，向秦的盟国魏进攻，战于煮枣。而楚的柱国景翠又率另一支部队包围了秦的另一个盟国——韩国的雍氏。这时已经形成以齐、楚、宋为一方，以秦、韩、魏为一方的犬牙交错的战争，齐、楚又联合包围了秦军占领的曲沃，而在东方，秦军则向齐发动猛攻，在濮水大败齐军，齐将声子（又名赘子）被俘，匡章逃走。
楚怀王在汉中失守以后，准备孤注一掷，倾全国之兵力“复袭秦”，开始深入进军到秦的蓝田（陕西蓝田），但在蓝田遭到秦军的迎头痛击。这时，韩、魏闻楚困于蓝田，乃发兵攻楚的后方，进兵至邓（河南邓县），迫使楚国赶快撤兵。这一场混战，就以楚国失败，秦国取得汉中而告结束。
秦欲联楚攻齐，故于周赧王四年（前311年）派人与楚谈判：愿分汉中之半与楚，以同楚结盟。然而，楚怀王对张仪耿耿于怀，宁可不要汉中之地，而要张仪以泄忿。张仪闻讯，欣然赴楚，怀王得张仪准备杀掉，但张仪使用种种手段，通过楚国大夫靳尚，向怀王夫人郑袖说情，郑袖请求把张仪放掉，与秦和亲。怀王果然听从郑袖放掉张仪。楚国三闾大夫屈原，刚从齐国出使归来，听说张仪已至，准备劝说怀王杀掉张仪，但为时已晚，张仪早已越出楚境了。
战国形势图
这样，楚的汉中就为秦所有。汉中，在汉水上游，面积六百方里，楚国原在这里设郡，归秦后，重建汉中郡。这样，就使秦国本土与巴蜀连成一片，不仅消除了楚国从南方来的威胁，而且使巴蜀丰富的物质资源畅通无阻地运向关中，这对秦国迅速壮大起了重要作用。
周赧王四年（前311年），秦又伐楚取召陵，秦国一步步对楚国蚕食，逐渐改变了力量的对比。
秦同义渠戎的斗争
义渠戎同秦国的关系，在秦孝公以前时降时叛：秦强则戎归服，秦弱则戎作乱。在秦孝公时，太子驷曾率戎狄九十二国朝周显王，说明这时秦国势强，亦不见有关义渠戎与秦国交战之记载，这时的义渠戎当在归服于秦的诸戎之列。
在秦惠文王即位之初，义渠戎的势力稍增，“筑城郭以自守”，大有与秦分庭抗礼之意。因此，引起秦的密切注视，但最初秦国似无暇与义渠为敌。周显王三十四年（前335年），义渠在洛将秦师战败。三年以后，即周显王三十八年（前331年），秦国趁义渠戎发生内乱，才派庶长操“将兵定之”。
周显王四十二年（前327年），就在这里设县，以义渠君为臣。但是，从以后发生的事来看，义渠对秦并未真正降服。就在义渠君称臣的八年以后，即周慎靓王元年（前320年），秦又不得不派兵伐义渠，并攻取郁郅（甘肃庆阳县东）。
这个时期，义渠君一方面不能不对秦表示屈服，另一方面又向魏国靠拢，他曾经有朝魏之举。有一次义渠君朝魏时，魏国的犀首曾煽动他说：如果山东等大国不攻秦，秦国就有力量烧杀抢掠你的国家；若是山东各国共同打秦国，秦就会“轻使重币”同你们表示和好。犀首这样说的目的是十分清楚的。
陈轸
果然，当周慎靓王三年（前318年），六国联合伐秦之际，秦国君臣对义渠表示臣对义渠表示极大的担心，陈轸对秦惠文王说：“义渠君，最好用安抚的办法使其归顺。秦惠文王听从了陈轸的意见，给义渠君送去了“文绣千纯，妇女百人”，用以拉拢他。但是，义渠君想起了犀首的话，认为这正是向秦进攻的好机会。于是就趁机向秦进攻。六国伐秦虽未取得任何结果，义渠戎却因秦国无暇后顾而在李帛把秦军打败。
以后，秦国不得不在同各诸侯国斗争的同时，用很大力量对付义渠戎。周赧王元年（前314年）秦国出兵伐义渠，得徒泾（属西河郡）二十五城，但是义渠戎仍是秦国的隐患。
这样，终秦惠文王之世，基本奠定了秦统一中国前的版图规模。
