百里奚，虞国人，字井伯。四十多岁时流落到齐国，穷困潦倒，要饭果腹。一天他到齐国食至这个地方要饭时遇到蹇叔，蹇叔见他相貌不凡，问他姓名，留他吃饭。和他谈论时事，百里奚对答如流。蹇叔感叹道：“凭借你的才华，竟穷困到这种地步，这难道不是命吗？”于是留下百里奚，和他拜为兄弟。
百里奚讨饭
蹇叔家里也穷，百里奚为村中人养牛糊口。当时公孙无知悬榜招贤，百里奚想去应召。蹇叔说：“先君的儿子逃亡在外，无知窃取非分之位，早晚会事败。” 百里奚听了，打消了应召的念头。
百里奚母牛
周王子颓喜欢牛，百里奚投奔他被留作家臣。蹇叔去探望百里奚，见到子颓后告诫他：“我看此人志大才疏，所结交的都是谄媚小人，过不了多久就会败落，你最好离开他。”
百里奚也想念妻儿了，于是跟着蹇叔回了虞国，可惜妻子杜氏因家贫已流落到他乡。百里奚十分伤感。
蹇叔的朋友宫之奇是虞国大夫，蹇叔去见宫之奇，请他帮忙把百里奚推荐给虞公。虞公拜百里奚为中大夫。蹇叔说：“我看虞公见识浅薄而又自以为是，你跟他不会有作为。”百里奚说：“我受穷的时间太长了，就像涸辙之鱼，太需要水了。”蹇叔说：“那好吧，我不劝你了。我将去宋国鸣鹿村定居，将来你到那里去找我。”
后来，百里悉辗转来到秦国，秦穆公请他指教，百里奚说：”当年平王迁都后，犬戎作乱，秦襄公奉王命平定岐、丰之地，这片险要之地周朝不能守持，尽封秦有，这是上天要兴我秦国啊。为防戎、狄之患，秦不懈练武，所以兵强；不参加中原会盟，所以实力独存。如今西戎有数十个小国，我们可以吞并这些土地来耕作，可以俘获百姓来征战。这是中原诸侯不能与君相比的。国君要以德抚慰人心，再以武力征伐天下，时机成熟，便可进取中原，将胜券在握，霸业可成！”
岐、丰要地
秦穆公激动地站起身来，说：“如今我得井伯，犹如齐国得了仲父啊！”
百里奚又将蹇叔推荐给秦穆公，秦穆公拜蹇叔为右庶长，
又拜蹇叔的儿子白乙丙为大夫。
