自鞌之战惨败以来，齐国就依附于晋国。
或许在每个夜深人静的夜晚，齐国历代国君回想祖上的荣耀，曾经也是率领诸侯匡扶社稷的霸主，岂能郁郁久居人下，但无奈晋国拳打楚国，脚踢秦国，北边戎狄也被收拾得服服帖帖，实力太过强大。齐灵公奈何不了晋国，只能搞搞发育，在边境修筑起长城，再拿周边小国出气，灭掉了东边的莱国，大大的扩充了疆域，实力增强了的齐国又起了争霸的野心，他在等待一个机会。
公元前558年，年仅30岁的晋悼公突然去世，晋国失去了一个强大君主，君臣之间的平衡又被打破，卿大夫们为了权力争斗日渐激烈自然对外部诸侯的控制也日趋衰弱。
公元前557年，晋悼公之子姬彪即位，史称晋平公。齐灵公终于等到机会，于是趁晋国新君初立，国内局势不稳之际，公然与楚国联系，并联合邾、卫等国家进攻鲁国和曹国。晋平公为维护霸主尊严，先采取政治外交手段施加压力，但是齐国根本不予理睬，依然我行我素。晋国无奈只好采取军事行动。
公元前555年夏天，晋国先发兵攻打卫国，卫国瞬间投降。同年十月份，晋平公联合鲁、宋、卫、郑、曹、莒、邾、薛、杞、滕、小邾等十一个国家，组成十二国联军攻打齐国。两军在平阴对峙，齐国集结大军凭借长城广挖壕沟做好了坚守的准备
晋国十二路联军兵分两路，主力部队在平阴与齐军对峙；又根据齐军主力尽出，国都必然空虚，派另一路从鲁、莒两国绕过齐长城防线从侧翼向都城临淄进发。
晋军主力发起猛烈的攻击，但齐军也很顽强的坚守下来。晋军于是一面派人在山川险要之地插满军旗，命士兵驾马拖曳树木扬起尘土；另一方面让范宣子去跟他在齐国的朋友析文子说有另一路大军已经绕路直接进攻齐国都城的消息。齐灵公听到国都被围十分焦虑，出门登高望远又看到到处是晋国联军的军旗和车马奔腾的场景，误以为晋军非常之多，当晚就趁着夜幕降临撤退了。
晋军顺利攻占平阴城之后，又对齐军发起追击。先后击败齐军的断后部队，俘虏了郭最等名将。晋两路联军汇合后，开始围困齐国都城临淄，随后发起猛烈攻击，司马迁在史记中记载到：
齐军坚守不出，晋军久攻不下，于是火烧外城房屋，杀光外城军民，晋军无法破城转而向东打到胶水，向南打到沂水，听闻楚国出兵伐郑救齐，晋军才停止攻击，撤军西归。至此平阴之战以齐军大败而结束。
平阴之战采用了“正面强攻 迂回包抄”的战法用时两个月余就使齐军败退，仓皇退却，维护了晋国作为霸主的地位。而齐军这边则由于齐灵公的狂妄自大，没有认识到自身的实力，与晋国争霸再次遭到惨败。
