建安十六年（211年），益州的大门朝刘备敞开。益州牧刘璋邀请刘备入蜀。
《蜀书·先主传》载，刘璋听说曹操将讨汉中张鲁，心怀恐怯。益州别驾从事张松建议刘璋邀请刘备入蜀，先取汉中，以拒曹操。他说：“刘豫州，使君之宗室而曹公之深仇也，善用兵，若使之讨鲁，鲁必破。鲁破，则益州强，曹公虽来，无能为也。”刘璋听取了张松的建议，派法正赴荆州迎请刘备入蜀。
实际的情况比这要复杂得多。三年前曹操下荆州时，刘璋曾再三遣人向曹操致敬，结好于曹操，为什么三年后又转而请刘备帮他讨张鲁以拒曹操呢？吕思勉认为，刘璋邀请刘备入蜀，实际的动机是想震慑蜀中诸将，讨张鲁只是名义。“盖自焉牧益州以来，与土著迄未能和协；璋是时所患者，实在蜀中诸将；而无端而召先主，将为群下所疑，故以讨张鲁为名。”吕先生的观点是有道理的。
刘璋的性格和在益州的地位
刘焉、刘璋父子监牧益州二十多年，其地位一直不稳固。刘焉为汉鲁恭王的后裔，在灵帝末官拜太常，位居九卿。他见王室多故，天下将乱，想外出到比较偏远的地方当州牧，以避世难。为此，他提出了一个对汉末政局影响极大的建议：“四方兵寇，由刺史威轻，既不能禁，且用非其人，以致离叛。宜改置牧伯，选清名重臣以居其任。”
此前，州刺史只负监察的职责，权力较轻；刘焉建议改刺史为州牧，派朝廷重臣出任州牧，掌握一州军政大权，以利于稳定地方。开始，刘焉意在交趾牧。时为侍中的益州广汉人董扶精于图谶，他私底下对刘焉说：“京师将乱，益州分野有天子气。”刘焉乃改求为益州牧。恰值益州刺史卻俭赋敛烦扰，谣言远闻；并州、凉州的刺史都被盗寇所杀，汉廷乃采刘焉之议，遣列卿出任州牧。
汉灵帝中平五年（188年），刘焉出为监军使者，领益州牧。跟刘焉同时以列卿出任州牧的还有黄琬和刘虞。黄琬出任豫州牧，刘虞出任幽州牧。史言：“州任之重，自此而始。”
刘焉监牧益州，董抚和时任太仓令的益州巴西人赵韪都辞去官职，跟随刘焉回到益州。刘焉到了益州后，“抚纳离叛，务行宽惠，阴图异计”。他以张鲁为督义司马，杀了汉中太守苏固，断绝斜谷阁道，再上表朝廷，声称“米贼断道，不得复通”。刘焉为立威刑，借故杀了州中豪强王咸、李权等十余人，在益州引起疑惧。
刘焉
于是，犍为太守任岐及校尉贾龙起兵攻刘焉。任、贾二人均为益州蜀郡人。刘焉赴任时，益州亦有黄巾扰掠，时为益州从事的贾龙领家兵数百，摄敛吏民，破走黄巾，迎请刘焉赴任。现在连贾龙也因疑惧而起兵攻刘焉。
刘焉依靠的主要是由南阳、三辅一带涌入益州的流民。刘焉将这些流民收编为军队，号为东州兵。依靠东州兵，刘焉击杀了任岐、贾龙。除掉任岐、贾龙后，刘焉志意渐满，造作乘舆车具千余辆。《英雄记》这样描述刘焉在益州的作为：“刘焉起兵，不与天下讨董卓，保州自守。”
荆州牧刘表为此上表汉廷，称刘焉“有似子夏在西河疑圣人”，指责刘焉有僭越之迹。益州与荆州之间的关系因此而一直很紧张。
时刘焉之子刘璋随汉献帝在长安。汉献帝派刘璋赴益州晓谕刘焉，刘焉却将刘璋留在益州。刘焉的另外两个儿子刘范和刘诞后来参与了马腾反李傕的密谋，兵败被杀。河南郡人庞羲与刘焉世家通好，护送刘焉诸孙入蜀，自己也投奔了刘焉。兴平元年（194年），刘焉病死。益州大吏赵韪、王商以刘璋性情温和仁厚，遂与群吏共推刘璋为益州刺史。时值李傕郭汜之乱，朝廷无暇顾及益州，遂以刘璋为监军使者，领益州牧。
刘璋“性柔宽无威略”，东州人在益州侵暴不法，扰掠百姓，刘璋不能制。于是，州人颇有离怨。赵韪素得人心，他看到州人对刘璋不满，“乃阴结州中大姓”，谋攻刘璋。建安五年（200年），赵韪起兵攻刘璋，蜀郡、广汉、犍为三郡皆为响应。东州人害怕被诛灭，齐心协力，为刘璋死战，遂破赵韪之众，在江州（今重庆）斩杀赵韪。杀了赵韪，刘璋的地位却并未因此而巩固。
张鲁控制汉中后，不服从刘璋，刘璋杀张鲁母及其弟，双方遂成仇敌。刘璋遣庞羲击张鲁，不克，遂以庞羲为巴郡太守，屯阆中，以御张鲁。庞羲想招賨民为兵，扩充人马，却为刘璋疑。双方互生嫌隙。《蜀书·刘二牧传》将这种局面归结为“皆由璋明断少而外言入故也”。
刘焉父子未能获得益州本土士民的信任，只好依靠外来流民巩固自己的统治，对东州兵侵暴不法的行为采取容忍甚至纵容的态度，而这又会加剧主客矛盾。刘焉、刘璋父子不能辑和主客矛盾，从而导致原本拥护他们的益州士人如贾龙、赵韪，后来都与他们兵戎相见；而追随他们的客籍人士中，就连与刘焉世家通好的庞羲，也互生嫌隙。
刘璋
刘璋显然也意识到了自己在益州统治的危机。曹操南征荆州，刘璋三次派人结好于曹操，实有借助曹操及其挟持的许昌汉廷以增强自己在益州地位的意思。他首遣河内阴溥致敬于曹操，次遣益州别驾从事张肃送叟兵三百人并杂御物于曹操，再遣益州别驾张松诣曹操。曹操加刘璋为振威将军，其兄刘瑁为平寇将军。
刘璋邀请刘备入川的幕后操作者
刘璋既已结好于曹操，为什么又转而结好刘备呢？这主要是受了张松、法正的影响。
法正，扶风郿县人，建安初年与孟达入蜀投奔刘璋，却未得刘璋重用，“又为其州邑俱侨客者所谤无行”，法正因此而悒悒不得志。他与蜀郡的张松相友善。张松“为人短小，放荡不治节操，然识达精果，有才干”。二人都精明而有干略，但都不治行节，因而志趣相投。他们“忖璋不足以有为，常窃叹息”。
张松之兄张肃出使曹操时，曹操表其为广汉太守。张松出使曹操时，曹操却不复存录张松。尽管日后曹操几次颁布求才令，强调只注重一个人的才能，而不在意其德行，但这一次，他的确没看上“为人短小，放荡不治节操”的张松。张松以此怨恨曹操。
曹操不久受挫于赤壁，退出荆州大部；刘备旋即略定荆州江南四郡。于是，张松归来后，“疵毁曹公”，劝刘璋绝曹操而结好刘备。他说：“刘豫州，使君之肺腑，可与交通。”并推荐法正出使刘备。
张松
刘璋能够接受张松的建议，也跟形势的变化有关。刘璋结好曹操，本意是想借外力以巩固自己在益州的地位。现在，曹操兵威受挫，退出了荆州大部。刘璋结好曹操，无助于他在益州内部统治危机的解决。
法正出使荆州归来，向张松称说刘备有雄略。二人密谋奉戴刘备为益州之主。只是一时未有机缘。
不过，按《蜀书·刘二牧传》的记载，法正在受命去邀请刘备入蜀前，还有两次出使荆州。第一次是受命去结好刘备，第二次是与孟达“送兵数千助先主守御”。也就是说，起初刘璋并未想邀请刘备入蜀，而只是结好刘备。刘璋遣兵助刘备守御，双方俨然如盟友的关系。
建安十六年（211年），曹操扬言要讨汉中张鲁，张松遂以此为契机，向刘璋建议，以讨张鲁为名，邀请刘备入蜀。为促成刘璋做出决定，张松对刘璋分析利害说：“今州中诸将庞羲、李异等皆恃功骄豪，欲有外意，不得豫州，则敌攻其外，民攻其内，必败之道也。”
张松的话道出了刘璋在益州的真实处境，也抓住了刘璋最敏感的一根神经。于是，刘璋派法正赴荆州迎请刘备。
益州方面，有人对刘璋邀请刘备入蜀感到不安。益州主簿黄权劝阻道：“左将军有骁名，今请到，欲以部曲遇之，则不满其心；欲以宾客礼待，则一国不容二君。若客有泰山之安，则主有累卵之危。可但闭境，以待河清。”
黄权
黄权感到不妥，主要是认为主客关系不好处理。他认为只须闭境确保地方安宁，待到天下太平，归顺汉廷中央，才是正确的选择。黄权显然不认为曹操讨张鲁会对益州构成什么威胁。荆州零陵人刘巴当时客居益州，为刘璋的座上宾。
他也劝谏刘璋曰：“备，雄人也，入必为害，不可内也。”刘巴在荆州时便对刘备避若仇寇，在刘备占据江南四郡后，不惜绕道交州，来到益州，自然不赞成刘璋邀刘备入蜀。黄权还只是认为主客关系不好处理，刘巴则认为刘备“入必为害”。
益州从事王累甚至将自己倒悬于州门，以谏阻刘璋。对于这些谏议，刘璋均不听。显然，他们并不了解刘璋的心思，并不了解刘璋邀请刘备入蜀的真实意图。
刘璋不曾意识到，此举将决定性地改变他的命运。他不知道，张松、法正设下的是一个双重的布局。第一重布局是为刘璋设下的：在讨张鲁的名义下，邀请刘备入蜀，真实意图则是震慑蜀中诸将，增强自己在益州的地位；没有讨张鲁这个名义，则不能遮掩过益州其他的人。在这一布局之中，张松、法正设下的却是另一个布局。他们的真实意图是想奉戴刘备为益州之主；如果没有第一重的布局，则不能遮掩过刘璋，不足以让刘璋做出邀请刘备入蜀的决定。
在张松、法正设下的这个双重布局中，益州的士民们看到的是，刘备入蜀将帮他们讨伐汉中的张鲁；刘璋看到的是，他在益州的地位将得到巩固；张松、法正看到的是，益州将迎来一个新的主人。
