公元前260年，赵国和秦国在长平进行了当时规模最大、战况最惨烈的战役。这场战役双方加起来投入了百万军力。最终的结果赵国战败，赵国所有军队全部被坑杀。这个时候的赵国绝对是元气大伤。于是赵国北面的燕国就想趁机占赵国便宜了。
燕国先派了一个丞相到赵国祝寿，其实就是想打听赵国虚实。结果这哥们回去说赵国没有青壮年了，年轻的一代都在长平之战中被杀了，可以趁机攻打。燕国这个时候也一直想攻打赵国。这个时候有个叫乐间的说赵国不能打。赵国和燕国是唇齿相依的关系，如果赵国被灭了，燕国就要直接和秦国接壤了，到时候我们肯定打不过秦国。而且赵国是四战之地，这个地方不管谁占领。都不好守。再者说赵国人善战，而且又经常打仗，我们几乎不能打过人家。燕王喜这下弄的非常不高兴，一个打不过人家一个，我两个打一个不行吗，是在不行我五个打一个不行吗。最终还是决定发兵攻打赵国。
燕国当时可以说把家底都拿出来了。待了60万大军去。派栗腹为将，领兵60万，战车2000乘，兵分两路大举进攻赵国。栗腹令部将卿秦率一部攻代，自率主力攻鄗。当时赵国确实没有多少兵力了，但是这次弄不好就灭国了。于是赵国下令把全国15岁以上的人都征去了。赵国派廉颇和乐乘率领了25万大军迎战。可以说也是全部家底。
赵国人本来就善战，而且听说我们刚打败仗你们就来偷袭我，可以说个个同仇敌忾。而且廉颇和乐乘认为燕军虽然人多，但是并不擅长打仗。而且他们现在心高气傲，比较轻敌。再加上他们长途跋涉，只要我们以逸待劳，找个合适的机会打一场胜仗就行了。
最终在鄗代这个地方，燕军主帅栗腹被杀，卿秦被俘虏了。而这个时候其他燕军听说主帅都死了，开始军心涣散，最终都跑了。这个时候赵国乘胜追击，一直打到了燕国的首都，最后燕国被迫割了5座城邑求和，换了亲赵的人担任丞相，赵国才撤军。
这场战争虽然并不出名，但是对于赵国来说意义重大。本来所有人都以为这个国家垮了，结果这个在这种艰难的状况下还出现了这么多的优秀将领，还能差点灭了另一个大国。所以整个赵国又开始有信息发展下去了。可以说这一仗又把赵国变成了当时的强国。
而燕国就比较悲催了，本来想占点便宜的，结果差点被灭国。
