前403年，赵、魏、韩三家分晋。魏国西边是一河之隔的秦国，北边是强大的赵国，东边是新兴的韩国，南边越过中条山和黄河是秦、楚、郑国拉锯争夺的陕地；魏国的核心地区是今山西省运城谷地，北部是吕梁山、南部是中条山、东部是王屋山，黄河的大拐角包住了魏国的西部和南部，这样的地势，虽然易守难攻，但也容易被打压，忧患的环境及雄心勃勃的魏文侯（前446年―前396年在位，前403年册封为诸侯）遂成为战国初期最早推行变法（李悝变法）图强的君主，魏国亦成为战国第一霸主。
魏国鼎盛时期国土面积
魏国强大之后，秦、魏百年河西之战爆发（前419年），魏国可谓占尽了上风，将河西纳入了魏国版图；魏文侯晚年，魏国战略出现了偏差，开始插足中原事宜，三晋出现裂痕；自魏武侯（前395年―前370年在位）起，魏国战略重点东移，参与中原“混战”，前353年齐魏桂陵之战，前341年齐魏马陵之战，魏国均战败，从此沦落为二流之国，秦国借此发起了第五次河西之战，从此秦国连战连捷，前333年雕阴之战，秦全歼魏国河西主力，前329年，无力回天的魏国将河西全部割让给了秦国，秦魏百年河西之战以魏国的彻底失败而告终。
河西、河东位置图
魏国走的是一条“先胜后衰”的轨迹，“东败于齐，西丧秦地七百余里，南辱于楚”，魏文侯之后之魏君心胸狭隘，均留不住人才：军事家吴起、改革家商鞅、兵家孙膑、谋略家范雎、纵横家公孙衍和张仪，这些都是战国时期顶尖人物、叱咤战国风云、左右历史进程，但魏君尽失之；反观秦国：在魏国打到自己家门口时仍能逆风翻盘，“奋六世之余烈”，踏上了统一六国之康庄大道。
秦、赵长平之战（前260年五月至十月）后，秦国基本上已具备了统一六国之实力；秦王嬴政掌权后（前238年），加速了统一中国之步伐，嬴政年少气盛，专挑硬骨头“啃”，首选的是赵国，没想到在攻伐赵国的过程中吓坏了韩国，韩国于是“争”在了赵国之前而灭国了（前230年）；秦灭赵国后（前229年―前222年），嬴政原计划南下伐楚，又没想到燕太子丹演了一出“荆轲刺秦王”，惹恼了秦王，嬴政遂发兵北上灭了燕国（前226年―前222年）；秦灭燕国后，嬴政欲急转兵峰南下伐楚，但一个很现实的问题摆在了秦王面前：魏国横在中间，且魏国是山东（崤山以东）六国“合纵”之中枢，且“合纵”更是秦国忌惮所在，秦王嬴政于是决定“伐楚灭魏”，以斩断山东诸国“从亲之腰”，从此不再有“合纵”之念。
秦国灭六国的策略是“远交近攻”，魏国虽与秦国接壤，但魏国一直拥有较强的军事实力，秦国后期遭遇的两次挫败，均“来自”魏国：
前259年―前257年邯郸之战，魏信陵君魏无忌“窃符救赵”，大败秦国；
前247年，信陵君率魏、赵、韩、楚、燕五国联军于河外再次击败秦军，所以，秦国在伐魏上较为谨慎，其蚕食政策体现的比较充分：前242年，秦国向魏国发动大举进攻，接连攻下魏之酸枣、燕、虚、长丘、雍丘、山阳等二十座城池，并将新攻取的地方设为东郡；前241年，在楚国春申君黄歇的主导下，赵、楚、魏、韩、燕五国“合纵”伐秦，秦国击退五国联军后，又接连攻下魏之朝歌及附庸卫国，并将卫君角迁徙至野王；前239年，秦军占领了魏国汲邑；前238年，秦国再次攻魏，占领了魏之首垣、蒲、衍氏；前234年，秦国又大举进攻魏国，魏军溃败，东郡面积不断向东扩大，秦国东疆边境与齐国直接接壤，秦军一部一直打到了渤海湾，山东诸国“从亲之腰”被斩断，将山东诸国分为南北两端。
魏之酸枣、燕、虚、长丘、蒲等位置图
东郡位置图
秦王嬴政为了防止楚国救魏，于前226年，先派王贲率军攻打楚国，占领楚国十余痤城池，使楚不敢救魏：《史记.楚世家》：“二年，秦使将军伐楚，大破楚军，亡十馀城”；《资治通鉴》：“王贲伐楚，取十馀城”。
前225年，秦将王贲率军伐魏，但大梁城垣坚固，不易攻克（秦昭襄王曾意图一举灭魏，多次攻到大梁附近，皆“十攻魏而不得伤”）。大梁地势西北高、东南低，秦军在大梁西北部开挖沟渠，修筑大堤，开黄河、鸿沟之水，“引水东南出以灌大梁”（《水经注》），河水通过狼汤渠，以灌大梁城，水淹三个月，城墙崩塌，魏王假被迫出降，王贲杀之，魏遂亡。
魏都大梁城外“水系”
秦国把魏国东部地区设为砀郡。
砀郡
注释：
陕地：今河南省三门峡市渑池县、陕州区和灵宝市地区。
河西：今山西、陕西两省间黄河南段以西地区。
雕阴：今陕西省延安市甘泉县道镇镇寺沟河村。
河外：今河南省西部黄河以南。
酸枣：今河南省新乡市延津县南。
燕：今河南省新乡市延津县东北。
虚：今河南省新乡市延津县东。
长丘：今河南省新乡市封丘县西南。
雍丘：今河南省开封市杞县。
山阳：《括地志》：“山阳故城，在怀州修武县西北，太行上东南”，今河南省焦作市山阳区。
朝歌：今河南省鹤壁市淇县。
卫国：今河南省濮阳市。
野王：今河南省焦作市泌阳市。
汲邑：今河南省新乡市卫辉市。
首垣：今河南省新乡市长垣市满村镇陈墙村一带。
蒲：今河南省新乡市长垣市西。
衍氏：今河南省郑州市北三十里处。
狼汤渠：古运河名，即战国至秦汉之际的鸿沟。故道自今河南荥阳北引黄河水东流，经中牟、开封北，南流经通许东、太康西，至淮阳南入颍河。自战国以来为中原水道交通的干线。魏、晋后自开封以下改称蔡水（蔡河），开封以上改称汴水。
