《孙子兵法》里面讲到敌我双方力量对比不同时应该采取的策略是这么说的：
“十则围之，五则攻之，倍则战之，敌则能分之，少则能守之，不若则能避之”
也就是说，一旦自己的兵力不如别人，要么采取坚守不出的办法，要么就应该“三十六计，走为上计”，然而历史上的著名军事家往往作战并不以常规的办法来进行，反而能够创造奇迹。
秦朝灭亡后，天下大乱，最后以刘邦和项羽两人的实力最为强大，其中刘邦竖起仁义的大旗，人才齐备，有张良、萧何、韩信辅佐，得到了不少的人心；但是楚霸王项羽却是楚国贵族出身，本身气质超人，力能扛鼎，加上他是兵家“兵形势”的传人，打仗几乎百战百胜，在当时的力量远远超过了刘邦。在这个背景下，发生了楚汉争霸。
本来项羽是站在绝对优势的，但是由于政治上的短视，他攻占咸阳后发出“富贵不还乡，犹如锦衣夜行”的感慨，于是分封天下诸侯，自己号称西楚霸王，又回到了楚国。然而正是因为项羽搞了分封制，给刘邦提供了消灭他的机会，刘邦先后策反了项羽分封的几大诸侯，如九江王英布。这样一来，项羽就处于劣势了。
当时齐国田荣反叛，项羽出大军征齐国，项羽的战力在当时的天下数一数二的，齐国的田荣哪里是他的对手，被项羽几个冲锋打败，田荣被项羽杀死。不过田荣的旧部继续反抗，不断地向项羽发起攻击，恼羞成怒的项羽开始在齐国搞起屠城来，这下齐国人都加入了反楚的队伍当中来，项羽深陷“人民战争”而不能自拔。
善于避实就虚的刘邦找着这个机会直取项羽的老巢——彭城。
要说明一下当时刘邦的军事水平，虽然刘邦经常打败仗，但其实他也是当时相当有名的将军，当时第一个打到关中的，就是刘邦。当年刘邦问韩信自己能带多少人，韩信说您最多能带十万，其实能带十万大军的将军已经是相当厉害的将军了。
刘邦这次带了50万大军，浩浩荡荡直奔彭城，由于事先他已经安排好张良、陈平把路上的各路诸侯关系打点好，所以刘邦几乎没有遭受什么抵抗就打到了彭城城下。这时候彭城的精锐部队都已经被项羽带走，加上留守彭城的守将也远没有刘邦那么滑溜，刘邦逮着一个机会就攻破了彭城，带着50万大军浩浩荡荡的进了彭城。
此时的彭城是项羽的封地，项羽从全国各地抢来的黄金、美女都拉到了彭城，刘邦以前天天在汉中过苦日子，突然一下子闯进了这么个富丽豪华的地方，免不了就“幸”了些姑娘，然后拿出财宝来赏赐军队，一时间风光十足。
这时候在山东打齐国的项羽一听：刘邦把他老巢给抄了。顿时大怒，虞姬还在里面呢，一想刘邦这人不是啥善男信女，赶紧回去。不过齐国也要打，刘邦也要打，霸气十足的项羽于是留下大部分军队继续攻击齐国，然后自己带着3万精锐骑兵直奔彭城，与刘邦决一死战。
3万人千里奔袭打50万人，也只有力能扛鼎的楚霸王项羽才敢打这样的仗！
不过项羽的军事能力是真才实学，这3万人也是他精挑细选的，一方面他们都是楚军的精锐骑兵，另一方面他们的家人也还都在彭城，项羽一路狂奔一路给他们打气，跑快点儿，不然还不知道刘邦到你家去干啥呢！于是三万人同仇敌忾，杀气腾腾直奔彭城而来。
这时候的刘邦还带着樊哙等人在彭城花天酒地呢，项羽趁着夜色消灭了刘邦留在彭城西边用于警戒的部队，彻底地斩断了刘邦的军事神经。然后项羽也不去攻击其他的士兵，直接让3万保家心切的精锐士兵对刘邦所在的汉军指挥中心发起了亡命冲锋。
这时候刘邦和众将士在花天酒地，项羽直奔他们的指挥中枢而来，醉倒在地的汉军将领忙着逃命，根本无法阻止部队进行有效的抵抗，于是大溃败，在彭城附近被项羽斩杀十万人。
刘邦这个人，虽然有时候打仗会“浪”一点儿，但是在关键性的大事上他的眼光还是非同一般的准确的。听说项羽杀回来了，然后自己的这帮子部将要么喝的酩酊大醉，要么跟美人缠缠绵绵，心头一凉，想想项羽那非人的战斗力，感觉自己肯定顶不住，他二话不说，带着亲兵直接就跑。
本来就被杀得大败的士兵看到主帅也仓皇逃窜，哪里还有心思跟项羽拼命，除了汉军的几个将军带着一部分人马有序撤离之外，绝大部分汉军都是在溃败当中，项羽也不关心那些虾兵蟹将，一个劲儿追着刘邦打，顺带收割人头。同时老辣的项羽还连逼带诱的把汉军逼到了睢水边上。
匆忙赶过来的汉军根本没有几条船，争着逃命的士兵要么是互相踩踏，要么是掉进水里面被淹死，要么为了争夺船只而互相残杀，这一场厮杀下来，又有十多万人被项羽直接或间接的杀了。史书记载：
“睢水为之不流”
这时候刘邦身边跟着的只有十余人了，刘邦就是带着十余人一溜烟的跑回去了，不然可能历史都要改变了。
这一战，项羽以3万打刘邦50万而完胜，历史上简直绝无仅有的。须知兵仙韩信背水一战也只是以3万新兵打败了20万赵军，可见就兵力对比悬殊这一点儿来说，兵仙韩信也要对项羽甘拜下风。
