董卓祖籍陇西临洮（今甘肃省岷县），但他不是在陇西出生的。在他还小的时候，父亲董君雅在豫州颍川郡任县尉，他和弟弟董旻都是在豫州出生长大的。后来董君雅离职返乡，董卓随父亲才回到了凉州老家。在老家的这段时间，董卓因为经常到羌人部落游玩，因而便结识了一些羌人首领和西凉当地的豪杰。
董卓的势力并非都来自于西凉，而马腾也不是西凉太守，但两人都和西凉有关系，不过说到董卓和马腾的关系，说复杂也复杂，因为董卓是东汉的正规军，而马腾则是西凉的叛军，后期两人却又相约一起控制关中局势；说简单倒也简单，不过是利益让两人偶有牵连，正所谓没有永远的敌人，只有永恒的利益。
东汉末年，军队中强悍能战的，大概有三个系统。一是幽州军、二是并州军、三是凉州军，幽州、并州等地与匈奴、鲜卑、乌桓等强悍民族接壤，妇女都上马能战，凉州更是如此，因为凉州不但有匈奴人、鲜卑人、月氏人，还有极为彪悍的古羌人。且说东汉接近两百年，凉州的羌乱就持续了一百多年，由此形成了当时凉州人极为彪悍的性格。
在董卓进京之前，董卓是西凉军阀，属官军，靠打叛军发家，韩遂和马腾是叛军中的一支，后来归顺汉朝，成了官军。李傕、郭汜等人掌权之际，马腾被任命为征西将军，屯于郿城，不久与李傕呈现矛盾，率兵彼此攻击，兵败退回西凉。马腾联合韩遂，结为异姓兄弟，同镇西凉，逐步成为关中军阀中势力最强壮的两支。
