曹操父亲曹嵩全家被陶谦部将所杀，让兖州与徐州之间局势顿时变得剑拔弩张。陶谦知道曹操必定放不过他，便干脆来个先下手为强！
恰好此时，在徐州的下邳国，有个叫阙宣的人聚众数千人造反，当时遍地都有人造反，这不算什么本事，但敢于自称天子，这还是东汉末年头一家，着实勇气可嘉。
汉朝时有句很有名的谶语，叫“代汉者，当涂高。“而阙宣认为：涂即途也，“当涂”是在路上，在路上又特别高的自然是阙了，所以是天命所归，不自称天子都对不起自己这姓。
陶谦这人有点迷信，觉得宁可信其有不可信其无，因此不但不去征讨，反暗自操纵这个傀儡政权，引导其攻打曹操的泰山郡。
这就是借刀杀人之计。如果阙宣失败，那说明其所谓天命是狗屁，失败了也是咎由自取，与朝廷大员陶谦无关。而如果阙宣成功更好，可将此祸水引到兖州，曹操自顾不暇，就不会来搞徐州了。
当时，泰山太守应劭因为害怕曹操追究他保护曹嵩不力之责，已率军逃到冀州投奔袁绍了，泰山郡防守薄弱，正好被阙宣有机可趁，很快就占领了华、费二县，又向西攻入任城国，一路杀掠，好不得意。
而陶谦经过多日的观察，发现阙宣其实是个无能之辈，怎么也不像一个真命天子，于是大胆将阙宣刺杀，兼并其众，不费吹灰之力获得了阙宣的胜利果实，包括其兵马及抢占的粮草、辎重、地盘。
然后陶谦宣称，他派兵资助反贼其实是“无间道”，以从内部攻破堡垒，完了又向朝廷请功，皇帝只好再嘉奖他一番。
曹操冷眼旁观陶谦演戏，心说看来不教训一下你这老家伙是不行了，不过我可不会被你牵着鼻子走，跑去救任城和泰山。趁着你主力尽出，徐州空虚，我军倾巢而出，直接南下攻打你老家！
但这样一来，曹军也主力尽出了，兖州空虚，难免为人所趁，曹操于是将老窝与家人全都托付给了老友张邈。张邈身为陈留太守，“拥十万之众，”实力也不可小觑，帮曹操守住一个兖州还是绰绰有余的。所以曹操出征前特意交代妻子卞氏说：“我若不还，往依孟卓。”张邈听了，也很感动，忙说孟德你放心去吧，你若有事，你之子即我之子也，吾育之；你之妻即我之妻妹也。吾养之。有我张邈在一日，反正绝亏待不了她们。
曹操乃辞别张邈，大军南下，进入徐州北部的彭城国，一路势如破竹般攻拔十余城，直逼徐州战略要地彭城；陶谦在兖州为张邈所阻，后路又被曹操捅了，吓得赶忙撤回兖州人马亲往救援，双方在泗水边古战场上重演了一场杀伐惨烈的彭城会战。此战曹仁率领他的少年骑兵作为先锋部队，大发神威，横冲又直撞，千骑卷平岗，杀的陶谦步兵直往泗水里跳。彭城附近的水域平原地形果然很利于骑兵，项羽干过一次，曹仁又证明了一次。
关于这一战，各时代各版本史书记载混乱，除了曹胜陶败这一点无可置疑，其他关于陶军阵亡人数、徐州百姓死亡人数……等等问题，每本书说的都不一样，简直就是一笔糊涂账，现一一列举如下：
西晋陈寿《三国志》：“谦兵败走，死者万数，泗水为之不流。”说陶军阵亡一万多，以至这些尸体堵塞了河道，使泗水不流。
在东汉末年的战争中，一万多的阵亡数算多了，但在整个中国战争史上来看其实不算什么，也就一中等规模的普通战争罢了，不算啥。
而吴人杂史《曹瞒传》写的是：“遇太祖至，坑杀男女数万口于泗水，水为不流……鸡犬亦尽，墟邑无复行人。”不说陶军阵亡多少，只说曹操坑杀彭城百姓于泗水，而且人数也从一万多变成了好几万，正是这数万百姓尸体，才导致泗水不流的。
这一下不光是人数大增，战争的性质也变了，“败死”变成“坑杀”，且坑杀的是数万平民，放到现在得送曹操上军事法庭，告他一个反人类罪。
到了南朝范晔写《后汉书》，事情就愈发严重了，竟演变成：“凡杀男女数十万人，鸡犬无余，泗水为之不流。”
再到司马光《资治通鉴》，基本照抄范晔，但描述更为详细：“初，京、洛遭董卓之乱，民流移东出，多依徐土，遇操至，坑杀男女数十万口于泗水，水为之不流……鸡犬亦尽，墟邑无复行人。”
一次性坑尽平民几十万人，这规模堪比南京大屠杀，简直骇人听闻，令人发指。曹操于是超越董卓，从此登上了中国战争史上十大屠夫排行榜，与白起、项羽、张献忠、多铎等人并列。
我不知道从《三国志》到《资治通鉴》之间到底发生了什么，或许范晔他们另有所据，也或许他们夹带私货，但除非有新证据出现，这笔糊涂账是谁也说不清了，说不清就不说了，总之，陶谦被曹操打得很惨，基本丧失了再战的实力与勇气，只得将剩余兵力向东退却150里，至徐州首府郯县（今山东省郯城县北，亦是东海郡治）收缩防守。曹操还想进攻，却发现自己粮草不够了，只得暂且收手，准备等来年秋收了再跟陶谦算帐不迟，于是打道回府。
