王莽面临北方赤眉、南方绿林两大起义集团的进攻，日渐焦虑不安，北方的赤眉与南方的绿林军，同为当时起义力量最强大的两支军队。当初王莽认为赤眉军声势更大，起义军几乎遍布北方各州郡，觉得形势更为严重，于是新莽王朝便把进攻的重点放在围剿北方的赤眉军，派出由太师王匡、国将哀章统率的精兵10余万用于对赤眉军作战。
而以纳言将军严尤、秩宗将军陈茂他们拼凑的郡县军和临时招募的部队对付南方的绿林起义军。严尤和陈茂统率这些军队作战，王莽还不轻易授给他们兵符，每次行军作战必须先行上报，否则就会判以“弄兵”之罪。
绿林军日益崛起，刘玄称帝。王莽才意识到南方的绿林起义军对新莽政权的压力更大，因而决定转移战略重心，一方面将进攻赤眉的主力军调到南方作战；一方面紧急调集各郡兵力，准备彻底消灭绿林汉军。王莽为了编成对汉军作战的强大部队，特任命大司空王邑和司徒王寻为统帅，征调当时所谓精通63家兵法的人，充当军中的类似参谋的官吏。
各州郡均自选精兵，由郡和牧守亲自率领，限期到洛阳附近集中，各地到洛阳的兵力达42万多人，号称百万大军。这些军队集中后，即开始向颍川开进。在颍川又会合了严尤、陈茂的部队，随即向昆阳方向进击。
王莽的改制破产了，人们开始“喜旧厌新”，所谓“天下同苦王氏，思汉久矣”。各地农民和豪强地主纷纷揭竿而起，拥立刘汉宗室反抗王莽暴政。赤眉、铜马等起义军不断壮大，纵横于河北、山东各地。而在各路反莽义军中，发展最快、占得先机的是河南南阳地区的绿林军。
严格来讲，绿林军不是一个单独的军事集团，而是两个主要军事集团——“绿林诸部”和“柱天都部”的联合。这一结构使绿林军发展迅速战斗力较强，但两个军事集团本质上的不同导致矛盾重重，成为后来绿林军内部分裂的根源。
王莽又去攻打樊崇的军队，樊崇为了区别自己和王莽的人，就让士兵都涂上了红色的眉毛，于是也就起名赤眉军。
这一仗王莽又败了，赤眉军的人数逐渐扩大到了十万。这时刘秀和刘縯两兄弟得知了消息，由于他们也对王莽不满，于是三路人马联合起来，一同消灭了王莽的大亮们，最终消灭了王莽。
昆阳之战意义非常。一、极大地削弱了王莽的有生力量，有利于王莽政权崩解；二、坚定了义军信念，壮大了义军的势力；三、提高了刘秀的个人威望，为以后称帝奠定了坚实的基础；四、成为以少胜多的著名军事实例，启发后人。
