陈胜、吴广起义，在此期间，项梁、项羽以及刘邦等人也揭竿而起，都拥有了自己的势力。起义之后，在官府强有力的镇压下，项梁立楚怀王的孙子为新的楚王，因此项梁、项羽等的队伍逐渐壮大。
公元前207年，项羽率领军队在赵国的巨鹿与秦军主力上演了殊死搏斗，并且击败了20万秦军。项羽在巨鹿一战成名，成为了诸侯上将，统领诸侯之军。
项羽和刘邦曾经打赌，说谁先打败秦军进入咸阳，谁就是王。项羽在巨鹿奋战之时，刘邦趁机打入咸阳。进入咸阳之后，刘邦一改之前的做派，不贪图钱财，不亲近美色。尽力安抚着百姓，呈现出一片祥和的景象。
项羽胜利归来，此时兵力达到了40万。而此时刘邦的兵力才10万，刘邦深知自己不是项羽的对手，便来到鸿门哭着向项羽赔礼道歉。这让原本要杀了刘邦的项羽出现了动摇之意，因此错失了杀死刘邦的机会。
鸿门宴后项羽和刘邦正式敌对。
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