张良是汉高祖刘邦身边的重要谋士，跟他同一时代也有一位智谋和他可以相提并论的人物。这个人物就是号称一生六出奇计的陈平，陈平是一个有梦想的人，但是要想实现梦想，光靠陈平自己是不够的。所以秦末大动乱的时候，陈平就开始给诸侯们做谋士。
经过几个跳槽，陈平最后跟了刘邦。刘邦就开始重用陈平，并且支持陈平使用离间计，离间项羽君臣。陈平的一系列操作，果然也起到了效果。
公元前203年5月，项羽猛攻荥阳，形势十分危急，陈平就给刘邦献计：“请大王速写一封诈降信给霸王，约他在东门相见。霸王一定会把他的大军布置在东门外，我们再想办法把他在西、北、南各门的卫士引到东门口来，大王就可以从西门冲出去了。”汉王同意了。不一会儿，陈平领着一个貌似汉王的将军纪信来见汉王．说把他化装成汉王的样子出去诈降，吸引敌人把兵力集中围住东门，然后汉王就可以从西门突围了
次日，天还没亮，汉军便开了东门，陈平差遣二千名妇女，一批一批地从东门出去。南、西、北门的楚兵一听东门外全是美女，便争先恐后地涌向东门。忽然，有人大喊“汉王来了！”大家抬头一看，果然是“汉王”坐在车里，由仪仗队开道：慢慢地走出东门。一直走到楚营近前，霸王才发现坐车出来的不是汉王。真正的汉王则乘着东门一片混乱，已冲出西门，带着陈平、张良、樊哙等人杀开一条血路，已向关中方向逃去了。正是陈平的妙计，刘邦才得以脱离险境。
等到刘邦平定天下后，为了解决北方边患问题率领大军出征匈奴，可是由于冒昧突进被匈奴单于冒顿围在了白登山。这次刘邦的境遇更惨，在山上七天七夜吃不上饭，想看就要成为被少数民族俘虏的第一位皇帝，刘邦更是忧心忡忡。这次刘邦又走了绝处，他又一次把求生的目光，投向了陈平。没想到，陈平还真有办法。陈平的办法可谓概括为美人计加空城计。
具体过程就是派了一个能说会道的使者前去拜访冒顿的阏氏，也就是冒顿的皇后。汉使向冒顿的阏氏献上很多珠宝，让阏氏知道汉朝地大物博。然后拿了一张美人的图给阏氏看，说还要把这样的美女送给冒顿单于。阏氏一看美人惊呆了，没想到汉人中竟然有这样的美人，她要是过来了，肯定会跟自己争宠，于是就说，美女不要了，珠宝留下就行了，自己愿意劝阻冒顿。最后阏氏果然说动冒顿，让刘邦又一次绝处逢生。
陈平知道匈奴人也会争风吃醋，所以估计拿了一幅人间绝色的画，去刺激阏氏，让阏氏生出妒意，产生担忧之情，这样才能够阏氏尽力劝阻冒顿单于放出刘邦。而使者拿的那一幅画，只不过是一幅画，并没有真人想对应，所以这只不过是空城计而已。
陈平两次美人计都让刘邦绝处逢生，可谓传奇。
