战国时期，庞涓和孙膑两人师承鬼谷子，学习纵横之术，兵家之法。为同门师兄弟，二人学成之后先后入仕，都渴望在这乱世之中建立一番不朽的功业，实现自己的政治抱负。后来竟演变为庞涓孙膑斗法，师兄弟相残。
师出同门，显与乱世
传说，孙膑是大名鼎鼎的孙子的后代子孙，但是此时家中已经没落。后上云梦山求学于鬼谷子时偶遇庞涓，两人成为同门师兄弟，孙膑庞涓求学三年中，二人同吃同住，感情十分深厚，遂结为兄弟。孙膑心地善良，庞涓心胸狭窄。由于性格差异，庞涓总觉得鬼谷子偏爱孙膑，瞒着自己教授孙膑其他的兵法和谋略。
三年后，庞涓觉得自己学有所成，听闻魏国正在招贤纳士，婉拒了师傅和师兄孙膑的挽留，独自下山前往魏国都城大梁。
下山前鬼谷子送给他八个字：“遇羊而荣，遇马而瘁。”庞涓作为鬼谷子的徒弟来到大梁，立刻得到魏惠王的赏识，庞涓好名利，总梦想着出将入相成为第二个吴起。被奉为座上宾，成为魏国大将军，统领魏国十万军队。
此时魏国面临卫、宋、鲁等小国进攻，庞涓率领魏国军队打败这些小国，提出了以赵国联合三晋图谋灭秦而取天下。在攻打楚国的时候，魏惠王和其同食烤全羊。可见此时的庞涓在魏国地位之高。可谓是少年得志，一时风光无限。这也就应验了鬼谷子所说那句“遇羊而荣”。但是他一想到他的师兄孙膑，心中却又有些不安。
此时的孙膑觉得自己学业尚未精深，想进一步深造，还在云梦山上跟随鬼谷子继续学艺。鬼谷子见他为人正派且能够耐得住寂寞，就教授他《孙子兵法》和兵书十三篇，这也使得孙庞斗法时孙膑能技高一筹。
庞涓也写信请孙膑来魏国，后来经过墨子的弟子秦华礼推荐给魏国。两人皆辅佐魏惠王。鬼谷子曾说，他的这两个徒弟不能侍奉同一位君主，这也为后来的孙膑庞涓斗法的导火索。
遭膑刑贤才成残废，金蝉脱壳离虎穴
孙膑刚到魏国时，就去拜访了自己的师弟庞涓，庞涓设宴款待，笑脸相迎，却是口蜜腹剑。他极好名利，虽然表面上对孙膑言辞关切，背地里却是嫉贤妒能，生怕孙膑有一天会取代自己。不久，魏惠王宴请孙膑。庞涓想着师傅常说：“孙膑日后必成大器”。骄傲自负又心胸狭窄而庞涓生出了一条毒计。
某日，他假借魏王之名以怠慢之罪对孙膑处以削去膝盖骨的酷刑和黔面之刑即在人脸上刺字并涂墨之刑。同门师兄弟，竟然下次狠手。足见庞涓心胸狭窄。此时的孙膑在庞涓看来只是废人一个，并且假借关心之名将其囚禁起来，想使孙膑这辈子再也不能在人前露面。
囚禁之时，还逼着他背师傅传下来的兵法。想得到兵书之后将其杀死。孙膑只能假装疯癫，使庞涓放松警惕，伺机出逃。
终于有一天，齐国派出使节出使魏国，孙膑买通看守他的人，偷偷见了齐使，齐使为孙膑的才能谋略而赞叹加上同情他的遭遇，就偷偷地让孙膑藏于回国的马车之上，载着孙膑到了齐国。齐国将军田忌认为孙膑很有才能，对待客人一样对待他，后来就是著名的田忌赛马事件，一个是充满博弈色彩的田忌赛马让田忌推荐孙膑给齐威王，他因此受到齐威王的重用。
孙膑减灶欺敌灭庞涓
此时的庞涓和孙膑皆为将领，在其位谋其事，孙膑身残志坚，他要以智力与对方见高低。最后的结果，当然是将庞涓对他所做的孙膑百倍奉还。
孙膑在齐国韬光养晦之际，终于等到了一个机会。庞涓请命为主帅，出兵攻打赵国。一年不到就攻到了赵国的都城，邯郸危在旦夕。赵王请齐国出兵相救，齐威王任命田忌为将，以孙膑为军师，身居辎车，出谋划策。田忌想要带领军队去解决赵国被围困的局面。
孙膑深知庞涓好大喜功、骄傲自负的性格弱点。提出用以“批亢捣虚”之计谋，攻其必救的围魏救赵。假装要攻打魏国的军事要地襄陵，来麻痹庞涓，实际上却是派大军直捣魏国正当空虚之处------都城大梁。庞涓必定会一定会放弃围赵而回兵解救都城大梁。
田忌按照孙膑建议。庞涓命令军队放弃攻打赵国的都城邯郸，班师回朝。齐军与魏军在桂陵交战，由于长途奔袭，溃不成军。孙膑设伏一举擒获庞涓,庞涓做梦都没想到自己竟然成了孙膑俘虏，他未曾想到自己竟然会输给一个废人，成为孙膑的手下败将，桂陵之败亡使庞涓震惊恐惧，受过庞涓侮辱的孙膑会怎么报复他呢？
令人称奇的是孙膑没有取庞涓的性命，而是从心理上打击庞涓，这场战役成为好面子的庞涓军事生涯永远抹不掉的污点。魏军大败而归，庞涓只能勉强收拾残部灰溜溜的讨回大梁。围魏救赵，避实就虚，牛刀小试，孙膑铩羽而归。
公元前342年，魏攻韩，韩求救于齐。次年孙膑和庞涓再次相遇于战场。孙膑因势利导，看出了魏军中的端倪，齐军直指魏国都城大梁，庞涓闻讯立即回师自救，孙膑以增兵减灶之计策主动示弱，迷惑对方，造成齐军见到魏武卒逃窜的假象，见此情景庞涓十分高兴，认为此战必胜，自己定能一雪前耻，报了桂林之战的仇，于是率领轻兵锐卒追赶齐军。
此时庞涓一心想报了桂陵之战的大仇，亲率孤军追击。此时的孙膑深谙庞涓的急于报仇，率领弓箭手在马陵伏击庞涓，并在大树下写上“庞涓死于此树之下”庞涓自知中计，魏军被齐军包围，此时弓箭手万箭齐发，魏军大乱，胜负已定。庞涓自知败成定局，无计可施长叹：“遂成竖子之名！”遂自刎而死。
在这场孙庞博弈之中，孙膑给了庞涓最后致命一击，取了他的性命。庞涓失败了并且为他当年的狠毒的做法付出了生命的代价。当年受庞涓迫害遭受膑刑的孙膑，终于报了仇。最后以庞涓自于树下和孙膑"名显天下,世传其兵法而结束
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