第一，刘璋养肥了刘备的军队
刘引狼入室，把刘请到益州，是想让他去打张的。刘带着数万人到益州后，刘接待规格空前，双方士兵欢聚一百天，天天有酒有肉。刘觉得还不够，为了彰显诚意，他还调拨一部分兵力给刘备，并提供大量的车马、盔甲、器械及其他物资。刘拿了刘赏赐的巨亿财物，并没有去打张，而是养肥军队，收买人心。不仅如此，刘的险恶用心，是要夺取益州。怎么夺呢？刘听了庞统的建议，佯称要返回荆州抵抗曹。
刘璋一听傻了眼，花了血本请刘前来剿灭张，岂料费了许多钱财，一枪未放，刘就要打道回荆州去了，这是哪门子事啊？不仅如此，刘还狮子大开口：我回荆州打曹，就是帮你守住益州大门，你要拨给我一万人马以及相应的粮食物资。这下刘明白了，自己遇到无赖了。他那心情，就跟今天借钱给人的债主们一样，本以为自己是老大，最后发现是苦逼。你不追加投资，以前的投资全泡了汤，你要追加投资，又怕被套住。光脚的不怕穿鞋的，放债的成了孙子，借债的反成了大爷。刘也真是实诚之人，在刘的勒索下，他勉强拨四千人给刘差遣，至于粮食物资，减少一半。说实话，刘仁至义尽了。但刘分明是找茬的。刘翻脸了，你把老子当乞丐啊。就在这时，有人向刘告发张与刘勾结，密谋夺取益州。刘大惊，当即下令逮捕张，斩首示众，并快马通告益州各地守将，防备刘突袭。
第二，刘先下手为强刘还是迟了一步。
刘已经动手了。当时刘麾下有两位名将，一个叫杨怀，一个叫高沛，手握重兵，据守关头。这两人都不喜欢刘，多次写信给刘璋，要求把刘遣回荆州。刘突下杀手，召杨怀、高沛两人前来，随便扣了个“无礼”的罪名，将两人斩首，吞并其部，进而占据涪城。益州之战由是爆发。大家可以看到，在益州之战爆发时。刘不仅从刘璋手中捞到巨额财物，还勒要兵力，杀其名将，吞并其部众。从一开始，刘就非常被动了。因此，并不像某些人认为的，刘璋兵力有多强大。
第三，刘璋犯了战略错误
面对虎狼刘，刘璋如何应战呢？益州从事郑度献策道：“刘孤军深入，远道来袭，据我所知，他的兵力不到一万人，而且有些士兵未必真心归附他。他的弱点在于军队辎重补给缺乏，只有沿途收罗田野的庄稼为粮食。最好的办法，是把巴西、梓潼等地的老百姓尽数迁往内水、涪水以西，把粮仓及田野里的粮食焚烧一空，我们则以静制动，以逸待劳。等敌人前来挑战时，我们坚守不出，只要拖上一段时间，他们的粮食就耗尽，用不着一百天的时间，必定要撤退。等他们撤退时，我们再发动掩袭，定可把刘手到擒来。”行军打仗，没有粮食可不行，郑度这一着，着实点中刘的死穴。然而，刘璋却说：“我只听说过要抵抗敌人以保护百姓，没听过把百姓远远迁走以躲避敌人。”
对于刘这个人，在三国时代，他才能平平，没有雄心壮志，统御力不强，但他不是昏君、暴君。从他心系老百姓这点看，至少是个好人。不采纳郑度的计策，只能硬拼了。刘璋派部将冷苞、张任、邓贤等人出战，被刘打得落荒而逃，只得退守绵竹。刘璋确实不是打仗的料，他不甘心失败，又派李严、费观督绵竹守军出战，岂料李、费早看出不是对手，索性举旗投降了。势力此长彼消，收罗众降兵后，刘更加强大，分兵略取绵竹附近诸郡县。张任收拢残兵败将，退到雒城。刘尾随而至，张任摆开决战架式，在雁桥展开大战。此役益州兵团大败，张任战死。刘兵围雒城，已是牢牢控制住战争的主动权。雒城包围战持续了一年之久。后来刘终于攻破雒城。能否夺取益州，关系到刘集团的生死存亡，刘必须全力以赴。为了加强攻势，刘把一支战略预备队投入战斗，这支预备队就是留守荆州的部队。
第四，刘以攻心战术，成都也沦陷了
刘采取攻心战术。当然马超正好归降刘，刘秘密拨了一支军队给马超，让他神不知鬼不觉地出现在成都北郊。成都守军看傻眼了。怎么突然间在城北冒出一支军队，再细细看时，竟然打着马超的旗号。大家心里不由得寒意袭来。马超居然投降刘了，还带来了剽悍的凉州骑兵！这消息一传开，成都城内百姓惶惶不安。说起凉州骑兵，简直是恐怖的代名词，当年董卓那些凉州兵，烧杀抢掠，无恶不作，令人还记忆深刻。其实马超投降是没错，那支军队却不是凉州骑兵，而是刘的部队。这就是刘的攻心战术，我不攻城，但吓吓你总是可以的。在攻心战的同时，刘又派人进城劝降刘璋。益州牧刘璋真的被吓住了。
刘璋对众下属说我们在益州已经三年了，现在战火连天，我又怎么忍心走呢？成都终于挂起白旗，城门打开了。神情忧伤的刘璋出城投降，他的部属、沿途的百姓都无不失声而哭，可见他还是得到士民的拥戴的。把他说成是“羊质虎皮”，想借刘来完成大事业，可是终究自己只是一只羊罢了。
