大家都知道，春秋时期曾称霸的五个国家，有三个到了战国时期仍是老牌强国，这就是秦国、楚国和齐国。而另外两个曾称霸的国家晋国和吴国（也有说越国）已经灰飞烟灭了。老牌强国到了战国时期肯定想有更大的作为，但让人意想不到的是，齐国这个得渔盐之利、富甲一方的东方大国，在战国中期趋小利而忘大义，目光短浅搅扰四邻，引起公愤差点被灭国。这是为什么呢？
齐国本来与燕国是友好邻邦。话说昏庸的燕王哙竟然想学尧舜一样，把王位禅位给了国相子之，遭到了太子平等燕国宗室的不满，由此引发了内乱，百姓横死好几万人，民心惶惶，百官离心离德。齐国想坐收渔翁之利，举兵攻打燕国，差点就将燕国灭亡了。但是齐军军纪不严，烧杀抢掠无恶不作，激起燕国人民的强烈义愤。就在此时，燕王哙的庶子姬职在赵韩两国的护送下，回到燕国继承了王位，就是燕昭王。燕昭王对齐国攻打燕国的事情耿耿于怀，时刻不忘报家仇国恨为燕国雪耻。但燕国势单力薄又地处僻远，燕昭王自忖力量不足以克敌制胜，因此下决心物色治国的良才。
一代名将乐毅听说燕昭王礼贤下士，顿生向往之心。正巧一次乐毅为魏国出使燕国，燕昭王十分恭敬地以客礼相待，乐毅深受感动，决意留在燕国，燕昭王随即任命他为亚卿，委以国政和兵权。随后，燕昭王就问乐毅，“燕国和齐国是世仇，我怎么才能消灭齐国？”乐毅回答说：“对于齐国这样一个大国，仅由我们一国单独去攻打它，恐怕很难取胜。如果大王一定要去攻伐齐国，必须联合楚、魏、赵、韩诸国，使齐国陷于孤立被动的地位，方可制胜。”此所谓“举天下之兵而攻之”。燕昭王欣然应允，深表赞同。
没过多久，公元前288年，燕国的机会来了，这次是齐国自己找死得罪天下。这件事的起因是秦国和齐国两国联合，一个称西帝，一个称东帝。但齐国担心枪打出头鸟很快就取消了帝号，只有秦国仍称西帝，自居于天下诸侯之上，这就激起各国不满。因此，在巧舌如簧的苏秦的游说下，齐国和赵、魏、韩、燕等五国合纵攻秦。这本来是齐国绝好的一次打击秦国的机会，可是趋小利而忘大义的齐国在五国伐秦期间，竟然动起了歪脑筋，转头消灭了自己的邻国宋国，导致五国同盟瓦解。这样一来，秦国觉得自己被齐国卖了，赵、魏、韩、燕四国也觉得自己被齐国卖了，都认为齐国是过河拆桥的无耻小人，而且独吞了宋国，于是对齐国这种背信弃义的行径非常不满，决定找机会教训秦国。
对齐国仇恨最深的燕国找准时机积极联络各国，组成了燕、秦、赵、魏、韩五国联军，并任命乐毅为上将军，统兵攻打齐国。而楚军虽未加入联军，但也已驻军淮南，准备夺取齐国淮北之地。齐愍王开始并未料到燕国会联合诸国攻打自己，及至发觉五国联军已攻入齐国时，才仓促应战。齐国虽尽起全国之兵抵抗，但因连年征战，士气低落，加之齐愍王对作战不利的士兵以挖祖坟、斩首级等残忍手段相威胁，更使齐兵心寒。乐毅率联军发起进攻，齐军一触即溃，连连败北。齐军主力被歼后，齐愍王率残部狼狈逃窜，退回国都临淄。初战大捷之后，燕国厚赏秦、韩两国军队后遣其归国；然后许诺赵国进取河间，魏国攻取昔日宋国之地，自己直捣临淄。随后燕军势如破竹，一举攻占齐国都城临淄，齐愍王被迫再次出逃，辗转莒地固守，后被楚将淖齿所杀。这样燕国仅用半年时间，连下齐国七十余城，大仇得报。而齐国仅剩下莒和即墨两城负隅顽抗，未被攻克。曾经的春秋五霸之一，战国的老牌强国眼看就快灭亡了。
俗话说大将领兵在外难免被人猜忌，也可能是齐国命不该绝。燕昭王死后，燕惠王即位，对乐毅很不信任，就另派一员将领取代了乐毅。而此时齐国贵族田单见反攻时机成熟，摆下“火牛阵”，率领齐军杀向燕军大营。燕军本来就对换掉乐毅不满，士气低落，因此大败而散。随后，田单率军乘胜追击，很快将燕军逐出国境，尽复失地七十余城，虽然齐国得以再次复国，但是元气大伤，不再有了称雄争霸的实力，同时也丧失了进取之心，对西边几个诸侯国的事漠不关心，以后关起门来过日子。这一国策一直延续至齐国灭亡。
