当初，召平手张楚王陈胜派遣攻击广陵。广陵还未攻克，陈胜败亡、章邯进军的消息传来。打不起，总归躲得起。召平迫于章邯的巨大压力，无奈渡长江投奔会稽郡项梁。召平以陈胜的名义，封项梁为张楚国上柱国，并且命令项梁渡过长江攻击秦军：“江东已定，急引兵西击秦！”
项梁所处的会稽郡尚不是抗秦主要战场，项梁决定响应召平。他率领所属八千人渡过长江北上，到达东阳县(今江苏淮安盱眙县附近)。
但是，东阳县已经有了一支更大的起义队伍，头领的名字叫陈婴。陈婴，东阳县人，原来秦政府东阳县令史(政府里一般的属吏)。陈婴一向谦恭谨慎，在当地被公认为敦厚长者，很有威望。
陈胜起义以后，抗秦武装层出不穷，东阳县当地的年轻人杀掉东阳县令(秦的“空降干部”又被干掉了一个)，聚集起两万人，准备起义，但是大家苦于没有带头人。找来找去，就是陈婴了，全县只有他德高望重，众望所归，于是大家请陈婴称王。
没有任何组织，就聚集起两万人的队伍，可见暴秦肆虐，人人得而诛之。一大块肥肉送到嘴边，然而陈婴犹豫了。陈婴回家和老娘商量，老娘告诉他：“自从我嫁到你们陈家，还没有听说过陈家祖宗有大贵之人。突然之间被推到高位，不是什么好事情，不如找别人当领导。万一事情成功，你也可以封个侯爵。如果不能成功你也不是出头鸟，还可以逃亡。”
陈婴的老娘，载于《史记·项羽本纪》。后人都认为这位老人家很有见识。但笔者认为，这个建议未必就是有见识，因为母亲就是母亲，为子女的谋划，一切都是安全第一。
谨慎的陈婴同意老娘的见解，不敢称王，但是大家还是强行拥立了陈婴当头目。此时，项梁北上经过东阳县，听说陈婴手下有两万人的部队，就派出使者邀约陈婴一起北上。
陈婴借机对起义的军官们说：“项梁他们家世代都是楚国将军，在楚国很有威望。我们要举大事，非要跟着这种人才行。依靠这种有名望的世族，灭秦大业一定可以成功”大家同意，陈婴就率领两万人归属项梁。
当真是踏破铁鞋无觅处，得来全不费工夫。项梁忙活半天才搞了八千人的队伍，这一下子就白白得到两万人，真是赚大了。这只能说，高贵的出身总是有所裨益，项梁老爹项燕的号召力依然强大。
项梁继续北上，渡过淮河。此时，大败秦军于青波的英布、吕臣率领部队东进。英布和另外一支起义军蒲将军(名不详)--同前来投靠项梁。这样，项梁军在短时间内即达到六七万人，就驻扎在下邳。
项梁军声势大震，景驹、秦嘉感到了莫大的威胁，因为两军已经近在咫尺，朝发夕至。秦嘉拥立景驹继任张楚王，意欲号召天下，可惜实力有限。而项梁受原张楚王陈胜之命北上抗秦，两支起义军杠上了。
项梁军驻扎下邳，虎视眈眈；秦嘉军布防彭城，严阵以待。但是起义军打起义军总要找个借口。很快，项梁就找到了：
“张楚王陈胜首先举义，战事不利，如今不知在哪里。秦嘉竟然背叛陈胜，立景驹为张楚王，实在大逆不道！”
这个借口，很纯粹，也很蹩脚。张楚王陈胜在秦二世元年(前209)十二月被杀，至此已四个多月过去了。项梁当然知道陈胜已经死亡，可是他就是假装不知道！欲伐之罪，何患无辞。我就是要打你！
其实，什么原来的张楚王，现在的张楚王，他们都是浮云。两支部队谁也不服谁，而项梁力量猛增，对秦嘉的部队也垂涎三尺，必欲吞之而后快。
那就打吧！没办法，不想投降，秦嘉只能应战。秦嘉与项梁战于彭城，但是苦于兵少势弱，大败。秦嘉往西北方向败退至胡陵，项梁派英布率军追击。打也打不过，跑也跑不掉，秦嘉只能硬撑着回头再打。
再打再败，激战一天，秦嘉阵亡。这样，包括朱鸡石等将军在内的所有部队就在胡陵投降了项梁。景驹逃亡到魏国，最后死在那里，又一个可怜的政治木偶退出了历史舞台。
项梁打败秦嘉，就是大鱼吃小鱼，就是抗秦力量之间的军事兼并。收陈婴、纳英布、并蒲将军、吞秦嘉，加之一路之上前来投靠的小股起义军，此时的项梁号称十万之众，军威大振，就驻扎在胡陵。对项梁来说，似乎一切都来得那么快、那么容易。但是，真正的敌人还是来了。
章邯军攻灭陈胜以后，四处扫荡，一路北上，此时已经抵达栗县(今河南商丘夏邑县)，与项梁军一步之遥。屡战屡胜的项梁派遣两位将军朱鸡石、馀樊君进攻章邯。
这是迅速成长的起义军主力项梁和秦军主力章邯之间的第一次正面较量。理想很丰满，现实很骨感，章邯的勇猛凌厉超乎项梁的想象：秦军大败起义军馀樊君阵，朱鸡石大败而归，逃回胡陵。迫于章邯的巨大压力，项梁率军向东退却，驻扎在薛县。
半年多的时间，吴县起兵、拥兵八千的项梁实力突飞猛进。此次虽然被章邯轻轻修理了一下，但是元气未伤，已经成为抗秦战场上最粗的“大腿”。很快，"抱大腿”的就来了。
刘邦带领一百多名精锐骑兵，来薛县向项梁借兵。慷慨的项梁大手一挥，拨给刘邦士卒五千人，还送了“五大夫”(低级军官)级官员十人。又送兵又送将，亲密得就像一家人。
其实，这次借兵很类似一次利益交换。薛县本来是刘邦的地盘，此时由项梁占据，刘邦未作任何抵抗。而聪明的刘邦避免与项梁正面对抗，当项梁攻打秦嘉的时候，刘邦作壁上观。力量薄弱，也只能作壁上观。在项梁面前，刘邦很有自知之明，以弱者的面目出现，大有依附项梁之势。项梁也便毫不犹豫，帮了刘邦一把。
此时的刘邦已经拥兵一万四千人，立即挥师西上，第三次反攻丰县。叛徒雍齿再也抵挡不住，大败而逃，投奔魏国魏咎和周福(后来又归顺刘邦)。收复老家、赶走叛徒的刘邦终于长舒一口气。丰县，我的地盘我做主。
政治军事形势瞬息万变，优胜劣汰每天都在上演。陈胜死后，主要抗秦力量如下。
楚国：项梁；赵国：赵歇；燕国：韩广；齐国：田儋；魏国：魏咎；刘邦：大概一万四千人。项梁，成为抗秦的主力；刘邦，也成为一支不可忽视的力量。他们与章邯的正面较量已经难以避免。
