公元前546年弭兵会议之后，当中原各国正在闹着内政变迁期间，南方的楚、吴、越之间开始了激烈的争战，形成了三国鼎立的形势。楚在吴、越之西，吴在越北楚东，越在楚吴的东南，三国地势，以楚为优，但是，吴、越是新兴国家，锐气较盛，所以在春秋末期，楚国的势力反而较为逊色。然而吴、越毕竟基础较差，虽然一时达到了极盛情势，不久也就衰弱下去，真是所谓“其兴也悖（勃）焉”，“其亡也忽焉”（《左传》庆公十一年）。
吴楚之争与吴国争霸
地处长江下游的吴国，据《史记•吴太伯世家》载，“太伯之奔荆蛮，自号句吴。荆蛮义之，从而归之千余家。”可见，当时这里并无国家机构出现。太伯只是受到该地氏族的拥戴成了他们的首领而已。周武玉灭商后，“求太伯、仲雍之后，得周章。周章已君吴，因而封之。”联系到解放后在今丹徒烟墩山出土的《宜侯矢》铭中的“矢”就是周章。看来，《宜侯矢》是康王时器，周章的受封也在康王时期。按，宜、虞、吴，宁镇地区方言，古音可能相近，因而中原人初称之为“宜”，因而宜侯即与吴国有关。太伯死，仲雍立，传十四世到春秋初年。吴受周封后，始终没有认真地把周王当作“天子”看待，因而直到春秋前期，吴国和中原各国也没有什么往来。
公元前583年，晋国采纳了从楚逃亡到晋国的申公巫臣的策略，扶植吴国以制楚。巫臣到吴后，“教吴乘车，教之成阵，教之叛楚”，从此“吴始戊楚”，属于楚的一些蛮夷，“吴尽取之，是以始大”（均见《左传》成公七年），“于是始通于中国”（《史记•吴太伯世家》）。
春秋中后期，吴国的社会经济有了较大发展，今江苏程桥东周一号墓出土了九件编钟，都有“攻■”铭文，就是吴国的称号，二号墓出土有铁条，说明吴国也生产了铁器。吴国的青铜冶铸技术也有相当水平，《左传》载鲁国曾经接受吴王寿梦之鼎，还有吴王寿梦之戈。传世和新出土的吴玉夫差剑计有四件，形饰精美，刃口锋利。传说吴国所铸的干将、莫邪宝剑是盖世锐器，证明其实有所本。
公元前515年，公子光杀死王僚即位，是为吴玉阖闾。他不但在饮食起居方面“食不二味，居不重席，室不崇坛，器不彤镂，宫室不观，舟车不饰，衣服财用，择不敢费”，较为俭朴，而且“在国，天有葘疡，亲巡其孤寡而共其乏困勤恤其民，而与之劳逸”（均见《左传》哀公元年），得到了人民的支持。阖闾即位四年，吴国“灭徐（今安徽泗县北）”（《左传》昭公三十年），楚国已经感到吴国将是一个不易对付的劲敌。
由楚国逃亡于吴国的楚臣伍员（字子胥）提出了长期的战略方针。他认为“楚执政众而乖，莫适任患”，因而建议吴王把吴军分成三部分，即“三师以肆（劳）”，用一支军队经常出动，“被出则归，彼归则出”，如此轮番地去扰楚，便可削弱楚人，而后“以三军继之，必大克之”（均见《左传》昭公三十年）。吴王接受了这一计谋，实践有效，从楚昭王即位之后，“无岁不有吴师”（《左传》定公四年），使楚“于是乎病”（《左传》昭公三十年）。从此，吴国已经转入了战略进攻。
公元前506年，吴国大举攻楚，吴军溯淮而上，在淮汭（当在蔡国附近）舍舟登陆，和楚军夹汉水对峙。楚左司马戌向令尹子常献分兵夹攻之计，即“子沿汉而与之上下，我悉方城外以毁其舟，还塞大隧、直辕、冥阨。子济汉而伐之，我自后击之”（佐传》定公四年）。不料左司马去后，子常又听了武城黑和史皇的话，独自与吴开战。渡过汉水列阵，转战于大别山、小别山（均在汉阳县北），接仗三次，楚兵已是不利。等到两军正式在柏举（今湖北麻城）交锋，吴王弟夫王统帅属军五千先攻子常，子常败退，楚军扰乱，吴军趁势进攻，楚军大败。从攻楚以来，吴军五战皆捷，一直打到郢都（今湖北江陵），楚昭玉奔于随（今湖北随县）。楚申包胥入秦求师，击败吴师，越国也出兵攻吴，吴兵始退。楚国由于这次失败，元气大伤，国内人心惶惶，形势紧张，于是把国都北迁至都（今湖北宜城县东南），因而失去了它的霸国地位。
吴越争衡与越之灭吴
《史记•越世家》说，无余之后二十余世传至允常，始见于春秋，允常之后就是春秋晚期称霸灭吴的越王勾践。
越国的社会发展，历史记载不甚清楚。据《吴越春秋•越王无余外传》1972年4月，从山东临沂西汉墓中发掘出大量的论兵的竹简，其中有题为《吴问》的残简九枚，共计250字，记载了孙武与吴王阖闾的问对。其中说：“范、中行是（氏）制田，以八十步为婉（畹），以一百六十步为（亩），而伍税之。”这里的“伍税之”，指的是税率，即五分抽一，与鲁国的十分抽二是一致的。说，无余始封时“人民山居”，“乃复随陵陆而耕种，或逐禽鹿而给食，无余质朴，不设宫室之饰，从民所居”，说明当时社会生活还较原始。不过，这个地方的水稻栽培，发展很早，近年在浙江余姚河姆渡发现了距今七千多年前的人工栽培水稻，便是其证，越国的青铜工业已有很大发展。吴国的名剑干将、莫邪，据说也是受了越国的青铜工业的影响而铸成的。
与吴相邻的越国，乘吴忙于攻楚之际，经常袭击吴国。公元前510年，“吴伐越，始用师于越也”（《左传》昭公三十二年）。公元前496年，吴又伐越，两国在檇李（今浙江嘉兴市）开战，吴师战败，吴王阖闾负伤而死。子夫差即位后，派人每天站在庭中，经常提醒他说：“夫差！而（尔）忘越王之杀而父乎！”则对曰：“唯。不敢忘！”（《左传》定公十四年）这样过了三年，夫差准备充足，开始动手报仇。
公元前494年，吴王夫差带兵伐越，在夫椒（今江苏太湖椒山）地方打败越兵，顺势攻破越都。越王勾践只剩五千甲士，保守在会稽山（今浙江绍兴市），派大夫文种勾通吴太宰噽，向吴王委屈请和，伍员不同意，讲了一个夏代少康怎样从危险中求生存，发展壮大终灭政敌寒促，中兴夏族的故事，并且分析吴、越两国同处三江之地，不能并存的形势后说：“勾践能亲而务德，施不失人，亲不弃劳。与我同壤而世为仇雠。于是乎克而弗取，将又存之，违天而长寇雠。后虽悔之，不可食已，姬之衰之，日可俟矣！”
但是，吴王夫差因胜越而骄傲自满，不听伍员建议，而答应了越王勾践的议和，班师回国。吴王夫差战胜越人之后，自以为从此没有后顾之忧，同时也被越人的甘辞与厚赂所迷惑，加之夫差为人“次有台榭陂池焉，宿有妃嫱嫔御焉，一日之行，听欲必成，玩好必从，珍异是聚，观乐是务，视民如雠，而用之日新”（均见《左传》哀公元年），也就预示着吴国必将衰亡的趋势，当时的吴王夫差一心想北上中原，伐陈、征服鲁、宋。公元前486年，夫差准备攻齐，城邗沟，通江淮，作了北进的准备。公元前485年，吴伐齐，齐人杀齐悼公以与吴和。公元前482年，吴国又从淮河开运河，北连沂水，西接济水，自吴率军乘舟至黄池（今河南封丘西南），与晋争夺霸主地位。越王勾践战败之后，不忘会稽之耻，“十年生聚，而十年教训”（《左传》哀公元年），越的国力逐渐恢复起来。为了激励自己，勾践曾“苦身劳心，夜以接日，目卧则攻之以蓼，足寒则渍之以水”，“悬胆于户，出入尝之”（《吴越春秋•卷八》）。
他还“身自耕作，夫人自织与百姓同其劳”（《史记•越王勾践世家》），“十年不收于国，民俱有三年之食”。为了发展生产，增加人口，他“令壮者无取老妇，令老者无取壮妻。女子十六不嫁，其父母有罪；丈夫二十不娶，其父母有罪”，人民生儿育女，都由公家“令医守之”，而且“生丈夫，二壶酒，一犬：生女子，二壶酒，一豚。生三人，公与之母；生二人，公与之饩”（均见《国语•越语上》）。
春秋时代，卿与将军是不分的，平时为卿，战时统率一军，则以将军相称。《通典•职官十》云：“诸侯之制，大国三军，次国二军，小国一军，其将亦命卿也。魏献子、卫文子并居将军之号。”这时的将军并非官名，自战国以后才发展成武官的官名，卿与将军，开始分途，各有所掌。前482年，乘吴王夫差率军北上会诸侯于黄池，国内空虚，便命范蠡自海道入淮，断绝吴军归路，自率大军攻入吴都，斩获吴太子友等。夫差闻报后，生怕消息泄漏，勉强向晋争得盟主虚号，急忙回国，与越求和。由于吴的长期穷兵黩武，民力凋敝不堪，难于与越对抗。公元前473年，越王勾践突然大举攻吴，把吴都围困了三年，终把吴国灭掉，吴王夫差“乃缢”（《左传》哀公二十二年）而死。
越王匈践灭吴以后，也步吴之后尘，开始经营北方，起兵渡过淮河，和齐、晋等国会于徐州（今山东薛县），致贡于周元王，王使人赐勾践昨，命为诸侯之伯。这时的越国甚强，所以墨子说：“今天下好战之国，齐、晋、楚、越”（《墨子•非攻下》）。
华夏与各族的走向融合
春秋时期由于地方经济和文化发展的不平衡，当时的中原各国较为先进者称为华夏，和他们相比邻或错杂居住较为落后者则被称为戎狄蛮夷，但未必尽是血缘之别。因此，各族的名称界限不严，对于某地的居民，有时称“夷”，有时称“蛮”，有的称“戎”或“狄”。崔述云：“盖蛮夷乃四方之总称，而戎狄则蛮夷种类部落之号，非以四者分四方也”，其说有据。《左传》中虽有“四裔”之称，开始了四方四族说的先声，但尚未有以“夷”、“蛮”、“戎”、“狄”分配于四方的概念。所谓“东夷”、“西戎”、“北狄”、“南蛮”之称，到了战国以下汉族形成前后才逐渐出现。
