宋襄公图霸失败之后，楚国的势力正在骎骎北上，北狄也因宋襄公伐齐而救之，并与齐国在邢结盟。楚国北上与北狄南下的形势比齐国初年还要险恶。这时齐国既不能再兴，第二次尊王攘夷的事业自然就为晋国所承担了。晋国受封较早，始封君是周成王弟叔虞，都于唐（今山西翼城县境）。
叔虞子燮父时迁都今之太原晋水之旁，改国号曰晋（详见《国语•晋语》、《史记•晋世家》），就是后来的晋国。它的疆域居今晋南和汾、浍流域一带，表里山河，“景霍以为城，而汾、河、涑、浍以为渠”（《国语•晋语二》），“晋居深山，戎狄之与邻”（《左传》昭公十五年），四面都是戎狄小国，虽然地大势固，但影响了它与中原的交往。到了西周末年，晋国开始强盛，晋文侯曾与郑武公共同辅平王东迁。公元前745年文侯死，子昭侯立，封文侯弟桓叔成师于曲沃，建立了一个强宗。此后的晋国，实际分裂为二。春秋初年的六十七年间，内乱一直没有停息，到公元前679年，曲沃武公灭晋而自立，买取周王的册封，终于取代大宗列为正式诸侯，结束了长期的分裂局面而统一起来。
晋武公死，其子佹诸继位，是为献公。他由于参与过其父攻灭大宗的斗争，颇知旁系支庶宗族的危害，采用大夫士■的计策离间桓、庄之族，使他们自相残杀，从此晋国内部消除了威胁君位的力量，专力向外扩张领土。鲁闵公元年（公元前661年），晋献公始作二军，起兵灭掉耿（在今山西河津县境汾水南）、霍（在今山西霍县）和魏（在今山西芮城县）三国，把耿、魏赐给了赵夙和毕万，这就伏下了后来三家分晋的根苗。次年，命太子申生进攻狄人东山皋落氏（今山东曲沃东）。
鲁僖公二年（公元前658年）命里克、荀息率军进攻虢国。于是，晋国西到黄河与秦相接，西南到今之三门峡一带扼有桃林塞险关，南到晋豫交界地，东达太行山麓。成了北方的大国，开始参与中原诸侯的会盟。献公灭掉群宗后，晋国的力量一时集中在公室，加之他整军经武，兼弱攻昧，已经积累了向外争霸的潜能。可惜他晚年沈迷女色，不大振作，又废嫡立庶，酿成内乱，相继在位的是碌碌无为的惠公和怀公。因而，晋国一直处于动荡不安的状态之中。
鲁僖公二十四年（公元前636年），流亡在外十九年的公子重耳，在秦的援助下回国即位，是为历史上有名的晋文公。他举贤任能，勤理军政，“救乏振滞，匡困资无。轻关易道，通商宽农。懋穑劝分，省用足财”（《国语•晋语四》），实行有利于生产发展的政策。这样就使“政平民阜，财用不匮”（《国语•晋语四》），晋国大治，打下了开创霸业的基础。
鲁僖公二十三年（公元前635年），周王室发生了王子带之乱，周襄王出居郑国汜地（今河南襄城县境）避难，并派人到秦、晋求援。晋文公君臣认为这是获得勤王的绝好机会。于是辞掉秦师，出兵杀王子带，护送襄王回国。襄王为了酬谢文公的功劳，赐他阳樊（今河南济原县东南）、温（今河南温县）、原（今河南济原县北）、櫕矛（今河南修武县）四邑，“晋于是始起南阳（今河南西北位县、济原一带）”（《左传》僖公二十五年），提高了晋在中原诸侯中的威望。
晋文公即位时，宋襄公已经死去两年，当时不仅鲁、郑、宋等国都屈服于楚，甚至象中衰后的齐国也受到楚国的危胁。晋文公要想称霸中原，首先必须转其矛头指向楚国。鲁僖公二十七年（公元前633年），楚围宋，宋告急于晋。晋大夫先轸对文公说：“极施（指文公出亡过宋时，曾受宋君的厚赠）救患，取威定霸，于是乎在矣。”狐僵也对文公说：“楚始得曹而新昏于卫，若伐曹、卫，楚必救之，则齐、宋免矣。”（均见《左传》信公二十七年）文公听从此言，便把晋国旧有的二军扩充为三军，先去侵伐楚的与国曹、卫，并将侵占的曹、卫之田送给宋，又叫宋人赂取齐、秦的救援。楚师子玉遣使至晋，表示愿释宋围，但要晋军同时退出曹、卫。而晋人私许曹、卫撤兵，使曹、卫背楚从晋，晋又拘留楚国的来使，以激怒楚，于是，鲁僖公二十八年（公元前632年），晋国联合了秦、齐、宋，出兵车七百乘，与楚大战于城濮（山东范县临濮集）。
战争开始时，楚军占优势，晋军为了争取主动，“退三舍”即去九十里处驻扎下来。但楚军主帅坚持开战，“楚众欲止”士气不甚旺盛。战争中，晋军下军副将胥臣选择楚军力量薄弱的右军陈、蔡两国攻击；晋的中军与上军则集中力量打击楚的下军，因而打败了楚军的左右两翼，取得了胜利。这次战争史称“城濮之战”，是春秋前期最大的一次战争，使楚国在扩张中第一次遭到严重打击，有力地制止了楚的北上。晋文公打退了狄族，保护了王室；又打击了北侵的楚国，再一次缓和了紧张局势。城濮之战后，诸侯服晋，晋文公就在践土（今河南原阳县西南）同齐、鲁、宋、卫等七国之君结盟曰：“皆羿王室，无相害也！有渝此盟，明神殛之，俾队其师，无克祚国，及而玄孙，无有老幼”（均见《左传》僖公二十八年）。这次会盟中，周襄王也被召来参加，并册命晋文公为“侯伯”。从此，晋国也就正式确立了霸主地位。
原来，晋国“僻处山戎，不与诸姬等齿”，春秋以后才不断攻伐戎狄和同姓。晋司马女叔侯云：“虞、虢、焦、滑、霍、扬、韩、魏，皆姬姓也，晋是以大。若非侵小，将何所取？武、献以下，兼国多矣，谁得治之？”（《左传》襄公二十九年）晋国的霸业自文公以下就是在不断摧毁邦国的基础上建立起来的。公元前635年，晋文公靖王子带之乱，纳周襄王，王赐阳樊、温、原、櫕茅之田，表现得最为明白。晋文公接收阳樊时，《国语•周语中》云：“阳人不服，晋侯围之。仓葛（韦昭注：“阳人也”）呼曰：‘今将大泯其宗祊，而蔑杀其民人，宜吾不服也！’”。“蔑杀其民人”是不承认其人民的“国人”身份，“泯其宗祊”是摧毁其国的统治阶级，将全部征服民降为“野人”，征服地沦为邑。这种作风，大概是晋国的一贯作法，晋献公灭虢平虞取魏以来就是如此，所以阳樊人“不敢服”。因为“阳人（据明道本增）有夏商之嗣典，有周室之师旅，樊仲之官守焉。其非官守，则皆王之父兄甥舅也”（《国语•晋语四》），他们“谁非王之亲姻”（《左传》信公二十五年），不是“裔民”（《国语•周语中》）。按照过去的礼法，晋国本该维护他们的存在才对，然而文公还是“出其民”（《左传》僖公二十五年），占有其地。由此可见，晋文公以后虽仍维持霸主盟会的虚表，然而齐桓公以来的所谓霸主精神已经丧失，只是另一种政治形态出现的前奏，弱肉强食，已为人们公开承认了。
公元前541年，晋楚会盟。鲁伐莒，富人告于会，楚欲戮鲁使，晋国执政赵鞅曰：“疆场之邑，一彼一此，何常之有？自无令王，诸侯逐进，狎（更）主齐盟，其又可壹乎？恤大舍小，足以为盟主，又焉用之？封疆之削，何国蔑有？主齐盟者，谁能辩（治）焉？”（《左传》昭公元年）。这里已经看不到齐桓霸政时的精神，而且也不为人们所理会。赵鞅为盟主，既然正式宣布会盟共存精神的结束，代之而起的当然是名正言顺的残杀征伐，战国时代的兼并战争即将来临矣。
