三家分晋后，魏占领了今山西的西南部、陕西东边沿河一带及山东的东南部、黄河以南一部分土地。本来都城在安邑，今山西夏县西北。魏惠王时，为了向河东发展，迁都大梁（今开封市）。大梁处于黄河中游。地位适中。韩占领了今山西省的东南部和河南省的中部以及山西南部。它的疆土与魏交错。先都平阳（今山西临汾西南），后来迁都宜阳（河南今县），再迁于阳翟（今河南禹县），由西向东发展。公元前375年韩灭郑后，又迁都于郑（今河南新郑）。
赵在韩、魏的西北，沿边与林胡、楼烦等游牧部落接壤。另外还有一部分土地插入山东东南部，与燕、中山和齐接壤。先都于晋阳（今山西太原市），后来迁于中牟（今河南鹤壁市西），再迁于邯郸（今河北邯郸市）。
以上三晋的地理形势，使它们经常处于战火之中，几乎战国时的各国战争，都无不卷入。三晋的兵力强，也很精练。但除了赵可以向北游牧地区发展以外，韩、魏处于秦、齐对峙的轴线上，四面都是敌国。韩国占领宛、邓，生产铁矿，但宛、邓与楚国接近，后来都被楚夺去。
战国初期，东方诸侯中的宋、郑、鲁、卫还继续存在，但都已很衰弱，周的国土更小，战国后又分裂为东西周。楚国在公元前445年灭了杞，前431年又灭了莒，同时不断地攻取郑国的土地。越国在前414年灭了滕，次年又灭了郯。泗上小国已被楚、齐所占领，齐国不断地侵略鲁、卫和宋。公元前406年，魏灭中山。后来中山又复国，最后又灭于赵。这时，魏国最强。前354年赵国曾进攻卫国。卫国原来是入朝魏国的，现在卫国被迫入朝于楚，当然不是魏国所能允许，因此率宋、卫联军包围赵的邯郸。次年赵向齐求救，齐以田忌为将，孙膑为军师，率师前来救赵。于是赵、魏之战变为魏齐之战。齐军不是直接到邯郸救赵，而是乘虚去攻大梁，齐魏两军在桂陵（今河南长垣县西北）相遇。结果齐大胜魏军，擒获了魏的军师庞涓。这次齐国战胜魏国是孙膑对庞涓在军事战略战术上的胜利。
魏攻赵邯郸的时候，秦也在元里（今陕西韩城西南）打败了魏军，旋率师伐韩，深入韩地。在齐军大败魏于桂陵的同时，楚也攻取魏的睢水，秽水间地。但是后来魏国逐步扭转战局，还是把赵都邯郸攻克了。前352年魏惠王调用了韩**队，在襄陵打败了齐、宋、卫的联军。由此可见魏国兵力并没有因桂陵之战失败而丧失了强盛的声威。前344年魏又举行逢泽（在今河南开封）之会，遭到韩国的抵制。
公元前342年，魏国向韩进攻，韩又向齐求救。齐威王接受了孙膑的建议，并不马上出兵，直到前341年齐军才赶到马陵（今河南省范县西南）。马陵道路狭窄，两旁多阻碍，又在夜里，当魏军进入马陵时，齐伏兵四起，万弩俱发，魏军大乱，太子申被俘，庞涓自杀。齐国又一次获得战略上的大胜。同时秦、齐、赵又三面围攻魏军，魏反攻又失败。次年魏公子卬和秦卫鞅交战，公子卬中计被俘。这是魏国又一次的惨败。
公元前344年，齐、魏会于徐州，互相称王。公元前333年，赵攻魏，并为了防止齐、魏联合进攻，在漳水、滏水之间建筑长城。这时秦又取得魏的河西郡。
公元前325年，秦惠文君也称王。同时魏、赵、韩、燕、中山五国相王。魏在连遭失败之后，国力衰落下去，齐、秦显得强大。于是国与国之间出现了“合纵”和“连横”的斗争。公元前318年，三晋和齐、楚联合攻秦，兵至函谷，不胜而还。这是第一次的“合纵”战争。同时秦用张仪主张，以连横破坏合纵。
战国中期之初，秦集中力量于西南开发，也就暂时放松了对三晋的压力。公元前3年秦灭巴蜀，获得了丰富的粮食仓库。同时秦兼并了义渠的土地，巩固了北疆。前314年齐宣王趁燕国子之叛乱攻取了燕。前312年秦、魏、韩联合，与楚、齐开战。这是张仪连横战略的成功。秦当时主要在破坏楚、齐的联合，楚怀王轻信张仪，结果不仅损害了楚齐关系，也损害了楚本身的利益。
公元前308年秦攻占韩的宜阳（今河南宜阳县西）。前306年，楚灭亡了越。
楚怀王不明当时形势，仍倒向秦的一边，以致引起韩、魏和齐的联合。
公元前301年，齐、魏、韩三国联军攻楚的方城，在泚水旁的垂沙打败了楚军。前298年，齐、韩、魏三国进攻秦，一直打到函谷关。
赵因为地处北边，与游牧部落接壤。赵实行“胡服骑射”，这完全是为了军事上的需要，但也引起了旧贵族的反对。公元前310年，赵灭中山。这时，赵和齐、燕的矛盾日益增长。而燕要富国强兵，赵、齐又都是它的敌人。苏秦在燕，主张联合五国攻秦或者攻齐。因为赵国相当强大，苏秦认为，如果齐、赵联合，对燕不利。他奔走于齐、赵之间，其目的就是阻止他们的联合，使赵和韩、魏一致对秦或者对齐。
公元前287年，齐攻秦，后来三晋也参加。这是苏秦所发动的合纵的胜利，但是不久就破裂了。公元前286年，齐湣王灭宋，引起各国间均势的破坏，过去是五国攻秦，现在变为五国攻齐了。次年，韩也参加攻齐。公元前285年秦也参加攻齐。燕昭王看到这时合纵攻齐的形势已经成熟，前284年，以乐毅为将，率领大军出发，一连攻下齐国七十余城。齐湣王逃到莒时，被楚淖齿所杀。以后齐在田单领导下，动员全民反攻，才逐渐收复了失地。从此形势又起了变化。
公元前275年秦大举攻魏，再次攻到魏国大梁，魏被迫求和。公元前273年，魏赵联军向韩进攻，韩求救于秦。秦白起率军到了华阳（今河南郑州市南），斩首十五万。
赵在三晋中，兵力最强，是秦统一六国最大的障碍。公元前270年，秦赵阏与（今山西和顺县）之战，赵奢、廉颇战败了秦，使赵的威风大增，因而酝酿了秦赵之间更为剧烈、更大规模的长平之战。
在长平之战以前，秦连攻韩，取得不少重要据点。公元前263年，秦已攻取了太行山的南阳地，以断绝韩本土和上党郡之间的孔道。前262年，韩的野王（今河南沁阳县）又被秦攻取，韩的本土和上党郡完全隔绝了。韩国愿意献出上党郡向秦求和，但上党郡守不肯服从。韩惠王派冯亭去接替他。冯亭到任后，也不肯降秦，而把上党郡十七县献给赵国。赵于是封冯亭为华阳君，并派廉颇率领大军驻守长平（今山西高平县西北），防备秦军。秦白起、王进攻长平。这次战争，两国都派了大军和名将，是一场关系重大的战争。
秦赵两军在长平相持三年，不分胜负。后来赵孝成王中秦反间之计，听信了赵括（赵奢子）夸夸其谈的话，起用赵括代替廉颇为将。公元前260年7月，赵括一到前线就大举进攻秦军。白起采用了迂回的运动战术，先在正面诈败后退，另外布置两支骑兵，袭击赵军后路。赵军攻秦堡垒不利，而秦的奇兵二万五千人已经断绝了赵军后路，另一支奇兵又切断了赵军的堡垒，把赵军切成两段。但秦军亦颇不利。秦昭王听到消息，亲自赶到河内，赐民爵一级，把十五岁以上的壮丁悉数征发到长平前线，用来堵击赵的军粮和援兵。到九月间，赵军已被困了四十六天，饥饿乏食，分为四队轮流向秦反攻，仍未能突出重围。赵括亲自带精兵搏斗，被箭射中而死，赵军大败。全军四十多万人全部被俘。白起竟把浮虏全部活埋。战国后期，秦战略战术不在夺其土地，而在歼灭敌人的战斗力，它的残酷性是过去从来没有过的。
到了公元前259年，秦攻取赵的太原郡，并占领了上党郡。白起正要乘胜攻破赵国，由于范睢和白起发生龃龉，另派王陵进攻赵的邯郸。白起托病不出。赵**民坚决与秦抵抗到底。到了第二年，王陵的军队死伤很多，仍不能下。秦昭王改用王龁代替王陵，范睢又起用私交郑安平为将。
到公元前257年，魏、楚两国始谋救赵。但魏的军队踌躇不进。后来魏信陵君以计夺得虎符，才使魏军前进，楚军也赶到。魏、楚两军夹攻，秦失利，大败。这是秦赵第二次大战。可见赵的兵力还是很强大的，仍是秦的劲敌。
但这时秦统一六国的形势基本上已经完成。公元前256年，秦灭西周。
前254年，魏攻取了定陶，又灭亡了卫，间接地有助于秦的统一。因为齐楚和魏韩实际上已衰弱了，秦的兵力已占中原腹心。前249年，秦又灭东周。前237年，秦攻占了赵的上党和河间。
公元前231年，魏、韩被迫献出了土地。次年，秦派内史腾攻韩，俘虏了韩王安，把所得的韩地建置南阳郡。
公元前229年，秦乘赵旱灾，大举攻赵，进围赵都邯郸。赵王宠臣郭开受秦贿赂，谣言李牧与司马尚谋反。赵王因此改用赵忽和颜聚代替李牧和司马尚，后来又杀死了李牧。次年，王翦大破赵军。赵公子嘉率其宗族几百人逃到代郡，自立为代王。秦于是建立邯郸郡。前222年秦灭了燕，接着又回攻代，虏代王嘉，赵亡。
公元前225年秦派王贲攻魏，包围了魏都大梁，引黄河水灌城，三个月，城坏，魏灭。
综观三晋的兴亡，战国前期以魏为盛，战国后期以赵为强。赵尽管先后经过长平之战和邯郸之围的重大打击，但还是抗秦的重要力量。赵之亡，并不是由于兵力之不足，而是由于赵王听信奸言，更易良将。看来，秦王政得以灭六国，有多种原因，并不单纯是由于军事上的胜利，这是不能草草作出结论的。
