诸葛亮入蜀后，留关羽守荆州。
建安二十四年七月间，关羽以南郡太守麋芳守江陵，将军傅士仁守公安，自率大军攻曹仁于樊城。
曹仁派于禁、庞德屯樊北，与樊城为犄角之势。
八月间，大霖雨汉水泛滥，于禁等七军被淹。
于禁等登高避水。关羽乘大船进攻。
于禁降，庞德被擒，不降而死。
樊城发发可危。陆浑人民杀县吏，南附关羽，关羽皆加官号，给兵，使扰乱曹军后方。
有的记载说：这时，自许以南，往往遥应关羽。
关羽威震华夏，曹操曾一度考虑徒许都以避其锋。
关羽是三国名将，当时人称关羽、张飞为“万人敌”。
但此人孤高自傲，孙权曾遣使为子求婚于羽女，但关羽“辱骂其使，不许婚”（《三国志•蜀志•关羽传》注引《典略》）。
关羽在荆州违背了诸葛亮《隆中对》中“结好孙权”的策略。
关羽出兵攻樊城，留南郡太守麋芳在江陵，将军傅士仁屯公安。
这两个人可以说是关羽的主要助手，但《关羽传》中称他们“素皆嫌羽轻己。
自羽之出军，芳、仁供给军资，不悉相救。羽言‘还当治之’。芳、仁咸怀惧不安。”
在当时的曹、刘、孙三角形势中，只有刘、孙联合，才能敌得住曹的压力，才能存在。
曹操的经济力量和军事力量都比刘、孙任何一方大得多，刘、孙不联合就敌不住。
刘、孙两方面的有识之士，对此也是都有认识的。
诸葛亮、鲁肃在这方面是代表人物。
刘备，孙权也都能这样作。
但在刘、孙联合中，荆州问题始终是个疙瘩。
赤壁之战后，围绕着借荆州的问题孙、刘之间发生了争斗。
孙权给陆逊的一封信中，曾评论鲁肃：“劝吾借玄德地，是其一短。”（《三国志•吴志•鲁肃传》）
鲁肃索荆州时责备关羽说：“国家区区本以土地借卿家者，卿家军败远来，无以为资故也，今已得益州，既无奉还之意，但求三郡，又不从命。”（同上）
孙权、鲁肃所说的借地，借的是江北江陵南郡。
赤壁战后，曹操留曹仁守江陵。周瑜围江陵经年，到建安十四年，曹仁弃江陵走，周瑜取得江陵，“权以瑜为南郡太守”（《三国志•吴志•吴主传》）。
次年，周瑜死，鲁肃代瑜领兵，以程普领南郡太守，鲁肃、程普俱屯江陵。
鲁肃劝孙权以江陵即南郡借刘备，鲁肃改屯陆口，程普改领江夏太守。
孙权以荆州借刘备，借的就是江陵南郡，并不是刘备占有的荆州都是孙权借给的。
刘备取得益州后，建安二十年，孙权曾与刘备争荆州，结果两家妥协，中分荆州，长沙、江夏、桂阳以东属孙权，南郡、零陵、武陵以西属刘备。
孙权以南郡换取了长沙、江夏、桂阳。按理借荆州这问题也该解决了，但孙权并不以此为满足，他等机会要夺占刘备的全份荆州，这已不是还和借的问题了，而是要占有荆州的问题了。
荆州问题的纠缠，并不是借与还的道义问题，而是军事形势上的实质性的斗争。
荆州在谁手里，军事上的地理优胜条件就掌握在谁手里。
荆州对于蜀汉进取中原，极为重要，对于孙吴保卫江东也是非常重要。
荆州为军家必争的要区，刘、孙在荆州问题上的难以和解，是客观形势所造成的。
建安二十四年七月间，关羽大军北上攻樊，后方江陵、公安空虚。这是孙权夺荆州的好机会。
鲁肃死后，吕蒙接替鲁肃屯陆口。
关羽北攻樊，吕蒙上疏孙权说：“羽讨樊而多留备兵，必恐蒙图其后故也。蒙常有病，乞分士众还建业，以治疾为名。羽闻之，必撤备兵，尽赴襄阳。大军浮江，昼夜驰上，袭其空虚，则南郡可下，而羽可禽也。”（《三国志•吴志•吕蒙传》）
吕蒙遂假称病重，孙权也明令召吕蒙回建业治病。
关羽信以为真，把留在江陵、公安的军队调出一部分赴襄阳。
孙权得到消息，即令吕蒙进兵。
吕蒙到寻阳（今江西九江）把精兵埋伏在船仓里，伪装商人船只，昼夜兼行，遂到南郡。
士仁、麋芳不战而降。关羽战士家属，尽在江陵，吕蒙都好生款待，问所不足，疾病给医药，饥寒赐衣粮。
关羽听得江陵被孙权偷袭，从前线撤回。
将士听到家中平安，生活很好，都不愿跟关羽打仗。
建安二十四年十二月，关羽败走麦城，至漳乡（今湖北荆门西），被孙权军队擒获，杀死，孙权取得荆州。
孙权在偷袭荆州前，已与曹操暗中联络。
孙权遣使向曹操称臣。曹操并没有作皇帝，孙权上书称臣，弄得曹操对人说：“是儿欲踞吾著火炉上邪！”
取荆州后，曹操以天子名义任命孙权为骠骑将军，假节领荆州牧。
建安二十五年（220）正月，曹操死，子曹丕继承魏王位。
这年十月，曹丕作了皇帝，国号魏，建都洛阳。
消息传到成都，刘备以献帝已遇害，于次年四月（221）也即皇帝位于成都，改元章武。史称蜀国为蜀汉。
