秦昭襄王时，秦国加快了兼并六国的战争步伐。
垂沙之战，大败楚军 。
伊阙之战，战胜韩、魏两国，扫平秦军东进之路 。
鄢郢之战，获得了楚国大量国土 。
华阳之战，大败赵、魏联军，攻取了魏国的几座城池和赵国的观津。
公元前262年，秦国攻打并占领了韩国野王(今河南沁阳)，把韩国的上党郡与本土的联系完全截断。同时太行径又在秦军手中，可直接攻击韩国的上党郡。
于是，韩国的国君韩桓惠王让上党郡郡守冯亭把上党郡献给秦国，以求秦国息兵 。
冯亭不愿降秦，同上党郡的百姓谋划之后决定利用赵国力量抗秦，把上党郡的十七座城池献给赵国。
于是，冯亭便派遣使者通报赵国。
一旦上党郡被赵国掌控，那么赵国就可以攻打秦国的河东郡。如果上党郡归秦国，那么秦国就可以兵出上党直接攻击到赵国的国都邯郸。
赵国的国君赵孝成王只看到接受上党郡的浅层好处，却忽视一旦接受上党郡，赵国将直面秦国的军事威胁，赵国必须派军驻守上党，与秦军在上党进行军事对抗。但中间隔着太行山，后勤补给困难，难以持久。
但是如果不接受上党郡，那么秦军要想攻打赵国，就得跨过太行山，与赵国在邯郸附近大战，但是这个时候的赵国的军力没有经历长平之战，所以没有保存完整。再加上补给路线短，就有能力与秦军一战，就像之后的邯郸保卫战，秦军照样被长平之战后的赵军给打退。
可惜历史没有如果，赵王还是派廉颇进驻长平，接受上党郡。
赵国接受上党，引起秦国的不满，秦国决定出兵攻赵。
公元前260年初，秦昭王又命令左庶长王龁率领军队攻打并占领了上党。上党的百姓纷纷逃亡到赵国境内，赵国的军队在长平(今山西省晋城高平市西北)接应上党的百姓。
同年四月份，王龁与廉颇终于正式交上火了。这第一仗是场遭遇战，当时，司马梗率领的秦军前哨部队和赵茄率领的赵军侦察部队同时在空仓岭（今沁水、高平界）附近侦查敌情，两边远远的看到，就开打了。赵军没有后援，被秦军围歼，赵茄战死。
秦军趁胜对赵空仓岭防线发动了猛烈的进攻，六月，该防线中最重要的东鄣西鄣两处城堡陆续被秦军攻破，赵四名都尉（都尉领一个“部”的编制，一共一万人）阵亡。
在秦军昼夜不停的攻击下，廉颇的空仓岭防线失守，赵军退守第二道防线-丹水防线。
这一道防线，其实是一个河谷，东西两座山夹着一条丹河，正是一道极难逾越的天险。
廉颇就在丹河的东边山上接着修壁垒，如此，他不但有水宽谷深的丹河可凭，更有大粮山、韩王山两大制高点，可鸟瞰数十里丹河两岸，敌我动静，如指囊中。
同时王龁在突破了赵的天险空仓岭及其防卫集群后，接着攻占了其接应和补给基地——四山环卫、三水汇流的完固要塞光狼城，东进丹河的障碍扫除殆尽，遂一鼓作气进抵丹河西岸一线，形成隔河与赵相峙的态势。
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可是当面对到廉颇的丹河防线时，王龁却没一点儿辙了，赵韩二十五万大军全集中在这丹东山上，像老鼠一般日夜不停的修垒打洞。
秦军主将王龁长期求战不得，秦军所面临的高山夜寒，粮草不继，士卒病伤等不利条件，都使他为久困长平而深深忧虑。
不但他们急，他们背后的老大也急啊。在这样相持下去，你们崩不崩溃，不知道，但是秦赵两国肯定先撑不住，因为这场战打的就是后勤粮草。
秦国可能还有粮食，但是赵国的粮食就要见地了，想其他诸侯国借粮又借不到。
燕国是秦国盟友，趁着秦赵长平大战的时候还偷袭了赵国的城池，所以燕国不可能借粮给赵国。
韩魏自顾不暇，直面秦国的威胁，没有梁敢借。
楚国是想看秦赵两败俱伤，隔山观虎斗。
齐国与赵国有仇，就是因为赵国才有的五国攻齐，后来又再一次打断了齐国的复兴之路。所以齐国没有背后捅刀子已经不错了，还借粮。
赵国没粮，又借不到粮。秦国又想击败赵军，怎么办？
那么秦国只有让廉颇回家。
赵国也想换掉廉颇。
这个时候，秦国又刚好用了个反间计，正和赵王心意，连忙临阵换将，用赵括代替廉颇指挥长平之战。
故长平之战第一阶段结束，在双方各自换了主将，就马上进入惨烈的第二阶段。
白起先派出了一支25000人的轻车部队，由司马梗率领，沿河北上，然后折向东南，迂回到赵军大营的背后，占领百里石长城，以截断赵军与邯郸大本营的联系。
另外，白起还派了五千骑兵，由小将蒙骜、王翦率领，避开丹河河谷内的四十五万赵军，迅速的强行渡过丹河，从正面中穿冯亭所防守的东垒。以截断冯亭五万大军与赵括四十五万大军之间的联系。
完成上述包围圈后，白起先派出一支千人挑战部队，渡过丹河，前去诱敌送死！
同时在上述两支奇兵站稳脚跟后，白起又不断在两条线上增兵，最终夺下了丹河东面大批赵军阵地，正式完成了对赵军的分割合围。这下子可糟糕了，赵括是有兵无粮，冯亭是有粮无兵。
这个时候，赵括只能凭借剩余粮食，猛攻丹河西岸的秦军主力，然后回师与冯亭夹击秦军的这两支奇兵，方可挽回颓势。
这个战术本身是没有问题的，秦军一直在增兵东岸去抄赵军后路，其丹河西面防守一定空虚，赵括四十五万大军全力猛攻，也不是没有翻盘的机会。
可惜，白起没有给赵括这个机会，他竟然学起了廉颇的龟缩战术，日夜不停的增修壁垒，将丹西防守的无懈可击，甚至比从前的廉颇还能守。
不久，冯亭的五万上党部队也被司马梗的25000轻车部队及秦昭襄王派来的援兵全数歼灭，冯亭本人战死，大粮山的所有辎重与粮草全归了秦军。至此，赵括外援尽断，所有雄心壮志化作乌有，剩下的好像也只有等死而已。
于是，赵括亲帅精锐部队强行突围，结果被秦军乱箭射死。
在长平之战胜利后，白起又分秦军为三路，扩张战果:命王龁率一军攻占赵国的皮牢(地名);命司马梗率一军北上，夺取太原(今山西中部地区);白起亲帅大军准备攻打赵国首都邯郸，想一举灭亡赵国。
