建安十三年（208年）十二月，刘备上表汉献帝举荐刘琦（刘表长子）为荆州刺史，自己则率兵南进，利用刘琦在荆州的潜在影响力去招抚荆南四郡，即武陵、长沙、零陵、桂阳（今日湖南的常德、长沙、零陵、郴州），四郡太守本为刘表旧部，很快归附刘琦。刘备命诸葛亮管理长沙、零陵、桂阳三郡，征收税赋，充实军饷。这一年，长期东投西靠、颠沛流离的刘备终于有了一块相对稳定的立足之地。
次年正月，刘琦病故，鉴于刘备势力大增，孙权上表举荐刘备为荆州牧，将长江南岸之地（今湖南，亦称江南、荆南）分给刘备，刘备立营于油江口，改名公安（今湖北公安西北），全面接管了荆州江南四郡。为了笼络刘备，孙权还将妹妹孙氏嫁给刘备为妻。而吴都督周瑜则率军与魏将曹仁对峙、鏖战1年有余， 在建安十四年（209年）十二月才攻占了江陵 ，据有南郡。
刘备见荆州以北的大片地区已为孙权所有，向汉献帝表举孙权为车骑将军，兼领徐州牧，实际是暗示孙权应该向北拓展。刘备的用意，被周瑜、鲁肃等人窥破。
建安十五年（210年）年底，刘备赴京口（今江苏镇江）见孙权，以荆南四郡“地少，不足以安民”为由，请求把南郡（治今湖北江陵）借给他，企图染指、掌控整个荆州。周瑜、吕范等人反对将南郡“借”予刘备，主张扣押刘备，并顺势夺占刘备所占的江南（荆南）地区；鲁肃则看得长远些， 在明知刘备必会有借无还的情况下，他却极力主张将南郡借给他，以利联刘抗曹。孙权反复权衡利弊，最终让刘备返回荆州。
同年孙权派兵伐岭南，占领交州（今番禺、广州），打算接着夺取益州（今四川），派人赴荆南试探刘备的态度。
刘备
刘备按诸葛亮的“隆中对策”也正准备袭夺益州，遂以巴蜀地势险峻，山遥路远、曹操威胁为由劝阻孙权。周瑜早有夺取益州之意，遂抢先由江陵出兵西征，遗憾的是出军不久即患重病，不久病逝。孙权又派水军溯江西进。刘备则率关、张二将扼守沿江要地，挡住吴军西去的水路，孙权被迫召回水师 。周瑜死后，鲁肃继任都督，接管了周瑜的军队后，再次力劝孙权把南郡借给了刘备，双方日趋紧张的关系暂时得到缓和。
那么，在明知刘备企图染指整个荆州、肯定有借无还的情况下，鲁肃为何还要坚持孙权将南郡借给他？
在周瑜、吕范等人极力反对借荆州（南郡，江陵）给刘备的情况下，鲁肃缘何还要固执己见呢？在信史《三国志》中，鲁肃是个深谋远虑的不凡人物，不论是言谈举止还是写文章，他的见解都要比别人深刻得多，战略眼光也要长远得多。人们公认，鲁肃是继周瑜之后最善于治军、最有谋略的统帅。
赤壁之战后，曹操大败亏输，率残兵败将退回北方后，他虽然暂时无力南下，但他与孙权之间的力量对比，并没有发生实质性的改变。无论是经济还是军事方面，占据广袤华北的曹操实力都远超盘踞江东的孙权。彼时，刘备也逐步在荆州站稳了脚跟。利用曹军仓皇北撤留下的空档 ，他抢先夺占了荆南四郡。
孙权
刘备势力在荆州的发展，成为孙权西进攻取益州的障碍。面对来自曹、刘两方面的威胁，采取何种对策是赤壁之战后孙吴政权必须面对并要迅速解决的重大问题。恰巧刘备亲自到江东拜谒孙权，要求把孙吴占据的北荆州部分土地划给他暂时管辖。于是，在如何处理荆州的决策上，孙权集团内部出现了严重分歧。周瑜、吕范、张昭等人反对借荆州给刘备，周瑜主张用“美人计”把刘备羁縻、软禁在江东。将军吕范更是主张将刘备扣住不放。一场孙、刘之间的大火并已经迫在眉睫。
只有鲁肃坚持不同意见，反对因争夺土地问题而破坏两家联盟。他认为，曹操“威力实重”，觊觎江左之心不死，仍是威胁江东的主要敌人。借给刘备土地，无形中等于为曹操树立了一个敌手，也为己方赢得一个盟友，可以分散、减轻、转移曹操对江东施加的军事压力 ，既可避免两面受敌，也可防范被曹操各个击破。
借荆州南郡给刘备 ，孙权内心和周瑜一样，非常抵触，并万般不情愿，然而鲁肃的分析又说服了他。孙权认识到孙、刘两家谁都无法单独实力雄厚、抵御咄咄逼人的曹操，夯实、巩固同刘备的联盟是自己的当务之急，他也看出若采取极端的手法对付刘备，不一定能达到目的。他答应将位于长江以南的南郡之地借给刘备。
孙权答应借地给刘备的事情传到许都，彼时曹操正在写文章，听到这个消息后大为震惊，竟然惊得失手将毛笔都掉在地上了。“曹公闻权以土地业备，方作书，落笔于地”。原来，赤壁之战吃了大苦头后，曹操心里最担心的就是孙刘联盟的巩固与持续。如此看来，鲁肃之策虽表面吃亏，实际是非常英明正确且高瞻远瞩的。
