建安二十四年刘备夺取汉中进位汉中王，封驻守荆州的关羽为前将军，并赐给他符节和斧钺。由于在汉中之战中关羽留守荆州并未参与其中，刘备虽然论功行赏时依然重赏关羽，可爱面子的关圣人急着想立个大功表明自己是受之无愧，在同年率领大军攻打襄阳的吕常和樊城的曹仁。
关羽先是围困襄阳、樊城，曹仁不敌急向许昌请求增援，刚经历汉中之败的曹军军心溃散，曹操急命于禁率领三万精兵救援曹仁。此后，开始连下起了十余日的霖雨，关羽利用汉水暴涨的机会水淹七军，然后乘船攻之，进而逼降于禁、擒获庞德。关羽欲任用庞德为将，但遭到拒绝，于是斩杀庞德。至此，救援樊城的魏军全军覆没，曹仁驻守的樊城也岌岌可危。关羽的军队乘船临樊城，围城数重。
关二爷水淹于禁,生擒庞德，一时威名震华夏，逼得曹操欲迁都以避其锋芒。就在局势一片大好的情况下，盟友东吴趁机在吕蒙的带领下偷袭荆州，自己亲率大军压阵，荆州重镇江陵守将麋芳（刘备的小舅子）、公安守将士仁因与关羽有嫌隙而不战而降。关羽得知南郡失守后，立即向南回撤，此时荆湘各地都已投降孙权，无路可退的关羽自知孤立困穷，便向西退守麦城。孙权派人诱降，关羽伪装投降，把幡旗做成人像立在城墙上，然后逃遁，士兵都跑散了。跟随他的只有十余名骑兵。孙权已事先命令朱然、潘璋切断了关羽的去路。十二月，潘璋手下的司马马忠在章乡擒获关羽及其儿子关平，予以斩首，于是，孙权占据荆州，一代武圣就此陨落。
关羽败走麦城历来让后世很多人惋惜，不仅仅是关羽的忠义，也痛恨孙权的背信弃义！可武圣关羽为何此战败的如此狼狈，甚至还被活捉砍头，真的是因为大意吗？
关羽太自大，以为孙权是盟友就没有过多的防备，反而感觉孙权是一头绵羊根本奈何不了自己。《典略》有一种说法：关羽围攻樊城，孙权派使者请求出兵相助。他让使者慢一点走，而让使者的随从先去关羽那裡表达这个意思。关羽非常生气，嫌弃他们来的太慢，正好自己俘虏了曹魏大将于禁，于是大骂：貉子竟敢这样！假如我攻克了樊城，就不能灭了你吗！孙权听说了这件事以后，反而写信给关羽道歉，承诺亲自率兵前去助战，这让关羽更加不把孙权放在眼裡。所以有人说，关羽不是大意失荆州，而是托大失荆州。
诸葛亮入川之前让关羽注意和东吴保持好关系，可自傲的关二爷根本看不起孙权，面对东吴的主动交好也直接拒绝。话说孙权有个儿子到了结婚的年纪，而关羽的女儿也待字闺中，孙权就派诸葛亮的大哥诸葛瑾前去提亲。本以为关羽会欣然答应这门亲事，把女儿嫁个孙权的儿子，没想到关羽不仅直接给拒绝了，还说道：“吾虎女安肯嫁犬子乎！”不少人都认为，关羽性格本是如此，初了大哥刘备和三弟张飞之外，基本不把任何人放在眼中，包括东吴之主孙权，就连神机妙算的军事诸葛亮关二爷也是口服心不服。
关羽失荆州还在于其不会团结部下，关二爷爱民如子不假，可对待读书人心眼里却瞧不起，南郡太守糜芳、将军符士仁供应军资不力，关羽曾经说过：等我回来的时候再治你们的罪。两人心中始终恐惧不安，在孙权的引诱下，背叛了关羽。樊城这边，曹操不断地增兵，徐晃也打破了关羽围困樊城的包围圈，樊城内外恢复了联繫。关羽见南郡已失去，只好从樊城撤兵。然而，由于退归襄阳的路不通，关羽只好向临沮方向撤退。
更为重要的是东吴做了充足的准备，先是向曹操称臣愿主动攻打关羽解困樊城之围，得到允诺后派士兵扮作普通百姓向荆州进发以免引起关羽注意，为此吕蒙还以犯病为借口让孙权调其回柴桑养病，换做书生陆逊为大都督麻痹关羽。其次在攻击荆州之前提前买通荆州大小官员，各地官员不仅可以保住官职还能得到更多的赏赐，以致吕蒙刚到荆州城下守城的官兵在麋芳带领下全体投降，让东吴不费吹飞之力拿下荆州。再次，蒙的大军佔领了江陵，把关羽及其众将的妻子儿女全部俘获。吕蒙对关羽军队的家眷给予了优厚的待遇，这些消息传到关羽军中以后，兵士无心再战，陆续逃散。关羽自知孤立穷困，向西退守麦城。孙权命令朱然和潘璋切断了关羽的一切去路，关羽最终被擒获后被东吴所杀。至此，蜀汉丢失了荆州。
此时的蜀汉刚夺取汉中需要休养生息，还需要消化拿下不仅的益州之地，根本没有更多的兵力增援关羽，加之此战用时不多也没有给刘备留有充足的时间增兵。正是因为整个蜀汉集团没有做好充分的准备，加之关羽对东吴的轻视和内部的不团结，才导致东吴趁虚而入夺取荆州，连累着一代武圣也跟着陪葬。
