曹操封魏王后，以司马懿为太子中庶子以佐助曹丕。曹丕临终时，令司马懿与曹真等为辅政大臣，辅佐魏明帝曹睿。明帝时，司马懿屡迁抚军大将军、大将军、太尉等重职。
魏明帝曹睿于景初三年（239年）逝世，遗诏由年仅八岁的皇太子曹芳继位，并由大将军曹爽和太尉司马懿辅政。辅政之初，曹爽因为司马懿年龄和威望较高，侍奉司马懿如父亲一般，凡事不敢专行。何晏等人向曹爽进言，因为权力不宜委之于人，后曹爽开始专权，重用何晏、邓飏、李胜、毕轨、丁谧等人，排斥司马懿；且不久即晋升司马懿为太傅而夺去了他的实权。之后又任命弟弟曹羲和曹训为中领军及武卫将军，曹爽集团于是完全掌握宫中禁军。
从此曹爽和何晏等心腹控制了朝廷的运作，权倾朝野，甚至迁郭太后于永宁宫，曹爽更以魏明帝才人为歌伎，僭用皇帝仪仗，而同为辅政大臣的司马懿则被架空。司马懿无法参与政令决策，为了等待时机，凝聚反击力量，于正始八年（247年）借故生病辞职以回避曹爽。次年，李胜到荆州上任刺史前向司马懿辞行，司马懿更在他面前装出重病的样子，因此令曹爽对他更为松懈；但于此同时，司马懿却与儿子司马师（当时为中护军）、司马昭以及太尉蒋济等人暗中准备发动兵变。
正始十年正月（249年），少帝曹芳拜谒明帝之墓高平陵，曹爽兄弟及其亲信们皆随同前往。司马懿乘机率兵发动政变，藉皇太后郭氏命令关闭洛阳所有城门，占据洛水浮桥。接着任命司徒高柔假节行大将军事，接管曹爽的军队，王观行中领军事，接管曹羲的军队。
司马懿控制城内，随即派人上奏皇帝曹芳，宣称奉皇太后诏书，罢免曹爽兄弟。奏疏先传至曹爽手中，曹爽惶然不知如何是好，也不敢送给曹芳。大司农桓范在政变发生后不顾下属劝阻，出城劝曹爽前往许昌，然后以皇帝为号召拥兵抵抗司马懿。
这边司马懿接连派侍中许允、尚书陈泰等人劝说曹爽投降，并允诺其只要罢兵息甲，交出兵权，仍可保留爵位。曹爽犹豫了一夜，最后认为投降虽然会失去权力，但以侯爵的身份应仍能享受荣华富贵。于是放弃抵抗，而请皇帝罢免自己，并向司马懿认罪，曹爽兄弟罢官后随即回到府邸。
不久，与曹爽往来甚密的朝中侍从张当，在严刑拷问之下供称曹爽和何晏计划在三月造反，于是曹爽与其同伙都被捕，而桓范亦因曾经扬言司马懿谋反，被视为诬告而下狱，与曹爽等人一同处死，并且诛灭三族。后封曹真的族孙曹熙为新昌亭侯，邑三百户，供奉曹真的祭祀。
自此曹魏军权政权落入司马氏手中，史称高平陵事件。在司马懿之虎啸龙吟中可知司马懿起兵的时候手中只有三千私兵，难道他以为只凭借这区区的三千人就可以推翻执掌天下兵马、洛阳城防及宫廷守卫的曹爽，篡权谋政，这未免太自大了吧。
那么司马懿为什么敢这样做呢？他手中究竟还有什么底牌呢？答案就是人质，当时随曹爽外出的几乎所有的王公贵族、将军大臣以及士兵的家眷都在洛阳，就算曹爽可以不要家眷，那些王公贵族也抛弃家眷，甚至所有的将领大臣也抛弃了家眷，那么士兵们呢？难道他们所有人都会抛弃家眷吗？肯定不会，甚至大部分人都不会，一旦司马懿以此要挟，军队难免不会发生哗变，到时候就是想活都难，更不要说什么后世富贵，锦衣玉食了。所以曹爽不敢赌，遂下令投降司马懿，换取那富贵生活。
所以说那些留在洛阳的家眷才是司马懿的最大底牌，没有掌控洛阳城，他将死无葬身之地，所以他才首先进攻皇宫，控制皇太后，掌控洛阳城，进而才算松下了那颗提心吊胆的心。
