三家分晋，田氏代齐之后，当时中国的局势更加混乱。从晋朝分裂出去的魏国频繁的攻打西部贫国秦国，还一度攻占了河西之地，在河西之地屯兵建城，让秦国很难堪。秦国虽然也想要夺回河西，教训一下魏国，但是无奈魏武卒太过强大，秦军屡战屡败。
秦昭襄王嬴稷是秦孝公的次子，也是秦武王的弟弟，他是秦朝历史上功绩最大的一位君王，对秦国的贡献不亚于后来的始皇帝嬴政。但是秦昭襄王一开始并不掌权，秦国大权由宣太后和魏冉把持，嬴稷任用范睢之后，范睢帮助秦昭襄王夺取了秦国的大权，使秦昭襄王有了一展宏图的机会。另外，范睢还提出远交近攻的战略方针。长平之战时，范睢用离间计使赵王任用没有实战经验的赵括代替廉颇，从而导致赵国的大败。
