建安十九年，刘备欺骗刘璋进而控制了蜀地，此后势必将继续北攻汉中。正是在这种局势下，曹操才果断决定，发动消灭张鲁、占领汉中的战役。
曹操兵发汉中，基本上有四条路线可供选择。
一、子午谷道；二、谠骆谷道；三、褒斜谷道；四、陈仓故道。
这几条道路各有利弊，比如前三条谷道，基本属于道路艰险难行，但是谷口却没有敌人把守的险关，敌军一般是依托山势进行防御。而第四条陈仓故道，则相反，道路相对平坦，但是需要强攻阳平关。
而曹操就是选择了第四条路线：他率领大军先到达陈仓，再由陈仓经大散关南下，通过河池后转向东南，过沮县到达阳平关一带。
在《魏名臣奏》载杨暨表中有记载：“武皇帝始征张鲁，以十万之众，身亲临履……。”而张鲁方面的兵力，只知道张卫（张鲁之弟）、杨昂、杨任带领数万兵马据守阳平关一线，再加上张鲁在南郑的部队和北线少数监视秦岭谷口的部队，大致总兵力在5万人左右。武都氐人的兵力应在1万多人，由于曹军走陈仓道进攻汉中，势必要经过武都郡，从而导致氐人的抵抗。
曹操对于这次作战，他是比较自信的，十万大军竟然采取了集中一路，进攻敌军的部署，而没有在秦岭的其他谷道分路合击。
阳平关是汉中西面的门户，也是汉中西面最后的险要所在，通过阳平关向东，就进入了汉中盆地，无险可守了。但是阳平关的地形是非常有利于防御的。这里南、北二山相距很近，山势险峻，易守难攻，两侧翼则多是高山峻岭，丛林密布，没有道路。因此，我们看历史上，从关中进攻汉中的作战，绝大多数是走秦岭的谷道。即使秦岭谷道艰难，但是依然如此。
三国时期，在阳平关发生过数次攻防作战，其中曹操和刘备的进攻是从西向东，而钟会的进攻则是相反，是从东向西攻关的。曹操在强攻失利之后，用计夜袭，才取得成功，而刘备则一味强攻，虽然兵力优势，但是依然不能夺取阳平关。反观钟会，则很轻易地就攻占了阳平关，虽然有蜀将先投降的影响，但是阳平关西侧险要、东侧并不利于防御的特点也显现出来。
而纵观整个三国时期，魏国却只有这一次是从阳平关外面强攻的，其余则无一例外是走那秦岭中艰难、漫长的峡谷来进攻汉中。
——曹真进攻汉中，主力是走子午道、褒斜道，偏军出武都（《三国志》误写为武威）、上庸。
——曹爽进攻汉中，走的是骆谷道；
——钟会进攻汉中，则是由斜谷、骆谷和魏兴逆汉水进击。
直到宋朝以前，从关中南下攻打汉中，也基本是走秦岭谷道而不强攻阳平关。那么为什么曹操是唯一强攻阳平关的呢？
曹操在决定进攻汉中的路线时，被假情报所蒙蔽。曹操的部下凉州从事以及武都投降过来的人都告诉曹操：阳平关下的南、北两山相拒很远，是不利于防守的地方。如果阳平关下南北两山确实相拒很远，那么其中间必然有很宽的平坦地带适合进攻。因此，曹操相信了这个假情报，才决定不走秦岭谷道而走陈仓道攻打阳平关的。
《魏名臣奏》记载董昭表曰：武皇帝承凉州从事及武都降人之辞，说张鲁易攻，阳平城下南北山相远，不可守也，信以为然。及往临履，不如所闻，乃叹曰：“他人商度，少如人意。”
所以，曹操用自己的亲身经历告诉他的后人，不要再从陈仓古道攻打汉中，那里太难打了，根本没有多大的机会拿下此地，还是从其他几路进军比较靠谱。所以，自他之后曹魏没有人再从阳平关攻汉中，也没有人再次占据此地，错失了一块宝地呀。
