大约随着奴隶社会的没落，春秋战国时期，有了新兴的地主阶级，各封国为了自己的发展，不再仅限于分封贵族，而开始了新的人才培养方案，从社会各界人士中先人才，从春秋时期有了军功爵制度，到了战国时期，各国纷纷变法图强，军功爵制度也随之发展，其中最有代表性的便是秦孝公时期的商鞅变法。
商鞅变法时期的军功爵制度，只要有军功，自己便能凭借军功的大小有一定的爵位，增加了军队的战斗力，秦国也从默默无名的诸侯国脱颖而出，逐渐成为强国。秦军也成了战国七雄当中战斗力最强的军队，但是战斗力强，在于其军功爵的制定，也因此秦军也成了战国七雄中最为残酷的军队，这对于有着大一统目标的秦王来说，是极为不利的。
秦军功制之"计首授爵"计首授爵"，由其表意而知，就是根据士兵在战场剿灭的人数来授予爵位，当然，杀敌越多，获得的爵位，奖励便越大。
荀子也称赞秦朝因为计首授爵制度而成为七国中最为强大的军队。秦人其生民也狭隘，其使民也酷烈，劫之以势，隐之以隘，狃之以赏庆，道之以刑罚，使其民所以要利于上者，非战无由也。功赏相长，五甲首而隶五家，是最为有数，故能四世有胜于天下"。
秦国的计首授爵的确是秦国成为战国中最有战斗力的军队，也成为战国时期冉冉升起的一颗新星，但是他没有意识到，"计首授爵"的危害。
计首授爵制度，并不是每个军人斩首的敌人越多越好，对其也有详细的描述，比如说，对于军官和士兵的规定是不同的，军官参与的不是直接上战场杀敌，而是指挥军队杀敌，所以军官的要求是，只有军官指挥的军队大获全胜之后，军官才会有赏赐。士兵只有斩将杀敌达到某个要求只够，才能授爵。
这个制度无疑是推动将士勇猛杀敌的催化剂，但是像韩非却看到了它的危害，"以斩首之功"而得到官职，这种做法是不合理的，一是容易导致士兵为了达到自己斩杀的人数而作弊，二期最重要的一点便是容易造成秦军在战争中的大屠杀。
像是在秦惠文王七年，秦军斩首八万；秦惠文王八年斩首四万五千；秦武王四年，斩首六万；秦昭襄王十四年，斩首二十四万。据统计，从商鞅变法到秦昭襄王期间，屠杀记录高达了一百多万，这是大规模的战争，而小规模的战争加上，秦军屠杀的人数不可胜计。
此外，为了争夺军功，士兵之间会由争斗，从而导致自相残杀，像是在《睡虎地秦墓竹简》中也有记录，为了争夺军功有杀良冒功的情况。
在这个赏赐制度下，秦朝的士兵已经成为了杀人狂魔，没有人性可言，不仅仅在大规模战争中屠杀敌人，更甚者，在争夺军功中还屠杀自己人。
这种大规模的杀戮，虽然使得秦国成为了最为强大的国家，但是却成为其一统天下的阻碍。自古以来，都要求以仁义治国，但是秦朝这样无须知的杀戮，自然会引起其他六国的反抗。
长平之战，秦斩杀赵人四十余万，三国时期何晏对其行为有着深刻的批判。岂徒酷暴之谓乎！后亦难以重得志矣……天下见降秦之将头颅似山，归秦之众骸积成丘，则后日之战，死当死耳，何众肯服，何城肯下乎？这样的惨无人道日后定是难以服众的。
不仅仅是何晏，即使是白起对于这行为也是有着很深刻的认识，以至于攻打邯郸，白起对秦昭襄王直言相劝，可惜秦王不听劝告，白起称病不战，战败之后的秦王仍不悔悟，听取范雎谗言，逼迫白起自杀。
秦要完成大一统，计首授爵的局面必须要改变，所以就在这个制度无法继续实行下去的时候，吕不韦，尉缭在大一统中起了相当大的作用。
秦朝的统一离不开吕不韦，尉缭
邯郸一战失败以后，秦国便不像之前一般愈战愈勇，在军事上也没有了太大的进展，陷入了内外交困的局面，从秦昭襄王去世以后，秦国似乎失去了以前的繁华，改革迫在眉睫。
公元前249年秦昭襄王去世，秦孝文王在继位当年便去世，秦庄襄王仅仅在位三年，以后便是年仅十三岁的嬴政继位，而这个时候的实权似乎都掌握在吕不韦的手中。
吕不韦原本是商人，之后便认识了在赵国做人质的子楚，借此机会登上了政治舞台，也开始招揽宾客，完成了《吕氏春秋》，虽然这本著作是吕不韦及其宾客著作而成的杂家，但是其主导思想，还是吕不韦的政治主张。
在《吕氏春秋》中便有其军事主张，关于其军事主张，最为重要的观点就是要为秦国争取统一，其次便是反对以前屠杀的状况，犯规屠杀并不等于反对战争。
按照吕氏春秋的主张，只要有社会，有人，人与人之间，国与国之间，战争是不可避免的一种状况，所谓"兵之所来者久矣"。但是有战争便会有杀戮，他说"古之圣王有义兵，而无偃兵"，义兵便不是秦朝之前杀戮无度的兵，而是能够除暴安良，为民除害的好兵。
秦统一的战争，只有出义兵才能统一，才能诛暴君，振苦民。
另一层观点，便是秦在统一战争中，不要用屠杀的方法。入于敌之境，则民知所庇矣，黔首知不死矣。至于国邑之郊，不虐五谷，不掘坟墓，不伐树木，不烧积聚，不焚室屋，不取六畜，得民虏奉而题归之，以彰好恶，信与民期，以夺敌资"。
义兵是要救民于水火的，虽然是战争，但是邻国的民众见之可以归附如流水，而不是敬而远之。
这一思想在吕不韦在政期间，一直作为他的军事思想，在秦执政十三年期间，秦的统一战争取得了胜利。
当然，在义兵这一思想的同时，计首授爵的制度也没有改变，只是在原本的基础上更加优化，也更加人性化。
吕不韦罢相自杀以后，秦始皇便不再采用吕不韦当时的政治主张，大屠杀的现象在吕不韦死后卷土重来，秦王政十三年，攻平阳，斩首十万，这样下去，山东六国人民，必然如之前一样，激烈反抗，而邯郸一战更会卷土重来。
在吕不韦罢相的那一年，尉缭来到秦国，他对秦王提出，秦之强，恐怕六国诸侯合纵，所以秦王不要贪恋钱财，要贿赂六国的权臣，让他们先内乱，然后诸侯可定。以其主张自然不是要秦王以武力的形式，而是智取，另外其治兵思想也同吕不韦如出一辙。凡兵不攻无过之城，不杀无罪之人。夫杀人之父兄，掠人之财货，臣妾人之子女，此皆盗也。故兵者，所以诛暴乱禁不义也……故兵不血刃，天下亲焉。就是兵不能无故杀戮，不是只要斩首才算立功，而是有胜仗，即使是有俘虏，截获物资都算是立功，这样的说法，也避免了秦军过度杀戮的情况。
这也为秦统一六国奠定了基础，前有吕不韦，后有尉缭。
而对于秦始皇，大家都认为他是一个暴君，秦之所以能够统一六国完全是因为他的残暴，他的军队的屠戮而来，其实秦始皇在统一六国以前，不是那么残暴，而是一个允许多个学派存在的，允许大臣给他提建议的，礼贤下士的人。
统一后的秦始皇开始横征暴敛，秦政猛于虎，到了秦二世更是如此，所以这样的政权是不可能长久下去，百姓早已陷入绝境。所以秦三世而亡，不是没有道理的。
所以，秦的军功制度是经历一个由完善到发现问题，然后再完善的一个过程。在前期征战过程中，秦的确需要这么一个虎狼之师夺取战事的胜利，然而，随着秦朝国力愈发强大，而这种征战模式与这种军功制度已经不适应社会发展，必须要改革，所以吕不韦和尉缭先后出任秦国，为其制定行之有效的治兵策略，在秦的统一大业中发挥了巨大作用。
