韩信平定强大的赵国后，又制定了攻燕灭齐的计划。此时李左车被俘，韩信便对新的作战计划虚心请教李左车。
李左车分析说：“你的军队经过连续的战斗，已经非常疲惫，难以再进行大的战斗。如果你率领这些疲惫之众，攻燕国坚守的城市，显然力不从心。那时你想迅速攻下，可是力量又不足，必然会旷日持久的对峙下去，粮食供应必然会发生困难。”只要一举不能攻下燕国，韩信就会陷入困境。因为“燕国的力量较弱，你一下子攻不下来，齐国就会受到鼓舞。他们两国必然会联合起来对付你，那样 反而促进了敌人的合作，对刘邦战胜项羽的大局很不利。所以你攻燕伐齐的战略并不高明，此举是以你的短处，击敌人的长处，后果未必如你想的那么好。”
图：李左车
李左车说：“你现在最好的办法，是按兵不动，进行休整。在赵国境内，采取措施，扶植生产，安抚百姓，巩固统治。然后在去燕国的路上，部署军队，做出要发兵 攻燕的样子。再派一使者，拿一封劝燕国投降的信，以武力相威胁，燕王必然会投降。燕国投降之后，你的军队也休整好了，再派人去警告齐国，齐国也会不战而降。就是齐国不降，那时再带兵伐齐，就是齐国有再高明的人，他也没有办法救齐了。”
图：曾任执戟郎中的韩信
韩信觉得李左车的建议的确高明，于是先派兵在燕国的边界上虚张声势，然后派使者劝燕投降。燕王果然不战而降了。就这样凭一封书信就平定了燕国。这一战完全是心理战致胜，项羽也经常使用心理战，但主要是用于调动自己的子弟兵士气，而韩信不战而胜，更为高明。
想灭齐国却没那么容易了。因为齐国国力本来比较强大，政治也比较复杂，田家的各种势力都有自己一席之地，项羽也强攻不下。并且田横听说韩信已经通吃魏赵燕了，就加强了各方面的作战准备，调集了二十万大军屯驻历下(今山东济南)，决心顽抗到底。最要命的是，刘邦在荥阳又被项羽打惨了，所以偷偷跑到韩信军，突然把韩信的兵权夺掉，然后把主力部队全拉走到荥阳，成皋一线去抵挡项羽去了。只留了2000兵力给韩信。
所以刘邦派出了铁嘴说客郦食其来到齐国。郦食其对田横恐吓加利诱，最主要是挑拨离间这招非常成功，他说：“我先给你分析一下，首先是项羽，项羽有两大弱点：言而无信、赏罚不公。当年说好的‘入定关中者王之’，可是项羽违背了‘怀王之约’;此外，项羽是有功不赏，有罪不忘，所以天下人不愿意跟随项羽。而项王非常舍得分封……。”田横、田广对项羽当年分封了自己的政敌为齐王一事一直比较介意，而且项羽攻不下齐地还实行过屠城，看到刘邦阵营，不论出身，只论功劳，连韩信都能当大将军，应该可以信任。因此被郦食其给说动了心，同意归顺。
韩信只有2000兵力，怎么敢对齐国动手呢？原来，韩信听了一个著名的谋士蒯通的建议，把2000个兵都放回家去，但是每个人只要带回来了十个新兵，那么他就可以当什长，如果带回来的人数是一百人，那就可以当百夫长，带回来的人数越多，他被封的官也就越大。就这样，他神奇地又建成了一支部队。
他听说郦食其已经说服了齐国投降，准备休兵。但是蒯通对着韩信问了三个问题。第一，汉王给你下过灭齐令？韩信说是；第二，汉王叫你停止进攻了吗？韩信说没有；第三，汉王没有叫你停止进攻，你凭什么停止进攻？这下把韩信给问懵了。蒯通接着对韩信说，你知道赵国有多少城池吗？50多座，那你知道齐国有多少城池吗？70多座。你当将军这么多年，竟然还不如人家一张嘴。韩信听完这番话，立即下令攻打齐国。
这时候的郦食其还在齐国好吃好喝跟齐王天天庆祝等着汉王来封赏呢，齐军也放松了警惕，韩信在夜里从平原渡过黄河，趁齐国无备，一举打败其驻防历下的主力军。然后趁势占领齐都临淄，齐王率领残部逃到高密（今山东高密县），其相田横跑到博县（今山东秦安县东），部将田光走阳城（今山东莒县），田既率一部分残兵退守胶东（今山东平度县东），继续抵抗韩信军的进攻。
齐王认为自己被欺骗，一怒下把郦食其扔进油锅里煮成了大骨汤。韩信此战使汉背上了“出尔反尔”之名，还牺牲了一个无辜的郦食其。但毕竟胜利了，所以，只讲胜利不讲信义的刘邦事后也并没有因此而责怪韩信。其实，日本人也曾一边假装和谈一边偷袭珍珠港，刘邦这招更是运用娴熟，后面鸿沟又来一次。
而齐国被迫向项羽投诚求援。齐地如此重要，项羽当然立即放下成见，派自己最得力的猛将龙且率20万大军极速赶去救援，一场恶战又要精彩上演。
