1937年“七七芦沟桥事变”发生，抗日战争全面爆发。韩复榘被任命为第五战区副司令长官兼第三集团军总司令，负责津浦路北段和山东省的防务。
韩复榘
战争开始时，韩复榘对抗战守土还是认真的。鲁北战斗，他以三个精锐师投入战场，虽伤亡惨重，但防线一直未被日军突破。当时，他曾修书一封，派亲信送给在曹县的大太太高艺珍。
信中说：“这次与日寇浴血奋战，伤亡惨重，为我从军以来历次战斗所未有。眼前官兵如此伤亡，我心中十分沉重。今后战斗必将更加严重，生死存亡难以预料。请把孩子照顾好，教育好，我即感激之至......”高夫人见信大哭。这实际上是韩复榘的遗书和绝笔。
但是，在战斗中的紧要关头，蒋介石却以加强淞沪战场为名，把一个重炮旅撤走。韩复榘得知这个消息后，怒不可遏，拍案大骂蒋介石“大敌当前，他草字头的还要算计我，真不仗义!”
蒋介石剧照
为了保存实力，韩复榘命部队撤过黄河，炸毁黄河铁桥，固守黄河南岸。这一举动使冯玉祥的第六战区战局急转直下，德州、宁津等地相继失守，华北地区的国民党军队由此开始走向大规模的溃退。
冯玉祥气炸了心肺，怒告南京政府，第六战区的惨败是韩复榘一手造成的，不杀韩复榘难平民愤!
日军肃清了黄河以北地区后，分几路强渡黄河，围攻济南。韩复榘为保存实力，竟放弃济南，向南退却。先退到泰安，又退到兖州，再退到济宁，最后直退到鲁西曹县一带，方才安下阵脚。
韩复榘之所以将重兵集结于鲁西是有原因的。抗战爆发后，蒋介石企图借抗日为名，消灭异已。他的嫡系部队退出南京后，已开到武汉，准备随时入川。而韩复榘已与刘湘、宋哲元密谋好了，由刘湘封闭蒋介石的入川道路，再由三方联合倒蒋。韩将部队集结于鲁西，就是为了随时进入河南。
由于韩复榘的狂退，不仅使山东大好河山几乎尽陷日军之手，而且造成津浦线徐州以北的空虚，徐州异常恐慌。李宗仁当即来电，责问韩为什么放弃泰安?韩回电说:“南京不守，何以守泰安。”
后来，李宗仁又发现韩复榘正将军需物资、伤病人员、官佐眷属等运往河南漯河、南阳等地，又来电令他不要把后方放在第五战区范围以外，韩又复电，“现在全面抗战，何分彼此。”李宗仁接电后非常气愤，便将韩的两个复电转给蒋介石，并说对韩无法指挥。
蒋介石对韩复榘早已怀恨在心。1936年“西安事变”发生后，韩复榘发出“马”电，对张学良、杨虎成表示支持，并准备派兵袭击由何应钦率领攻陕的“中央军”后路，这一举动深为蒋介石所痛恨。现在又得到密报，说韩复榘伙同刘湘、宋哲元企图联合倒蒋。蒋介石下决心，要和韩复榘算总帐。
1938年1月初，蒋介石亲自打电话给韩复榘：“我决定召集团长以上军官在开封开个会，请向方兄带孙桐萱军长等务必到开封见见面。”
当时韩的处长们曾坚决劝韩不要亲去，主张派代表参加，韩复榘也担心蒋介石找他的麻烦，但看到自己的部将孙桐萱也在名单之内，又有一营手枪卫队乘钢甲车护送，就放下了悬将的一颗心。
军事会议在南关有名的袁家花园里举行。11日下午两点，这所已作为学校用地的袁家花园内，到处站满了军警宪兵和特务人员。到了门口，韩复榘见别人纷纷解枪，于是自己也跟着解下随身所带的两支手枪，交给副官处保存，然后接过两张取枪凭单，小心地放进了自己的上衣口袋里。
蒋介石出场了。他笑容可掬地与许多将领握手交谈，但走到韩复榘面前则沉下了脸，冷冷地说，“韩复榘，多年不见，山东的水土把你养得发福了。”
韩也来了个硬碰硬:“委员长在南京日理万机，风采也不减当年啊！”
会上，蒋介石首先讲话。他讲道:“我们的抗战是整体性的，军人的天职是服从命令。我们在座的有那么一位高级将领、省政府主席，竟违抗军令，大敌当前，忘了守土有责!”
他盯住韩复榘，“请问省主席韩复榘，山东失陷，津浦路北段丢失，责任在谁?”
韩想起蒋介石在抗战时的作为，索性豁出去了，他顶撞道“委员长，山东失陷责任在我，那么南京丢了谁的责任？”
蒋介右大怒：“我问的是出东，不是南京！”韩复榘还要争辩，李宗仁忙插话:“向方，不要强词夺理，冷静一下!”
蒋介石竟一时被韩复榘气得说不出话来，手一挥说：“休息”，转身离开会场。众将你看我，我看你，不知如何是好。这时，刘峙走到韩身边，悄声说:“向方，委员长的脾气你不是不知道，他在火头上，你就少说两句吧。走，到我车里去休息一下，消消火，回来给他认个错就是了。”说完，拉起韩复榘就离开了会场。
韩复榘稀里糊涂地上了汽车，往座上一靠，紧闭双目。突然有人问话:“你是韩复榘吗?”他睁眼一瞧，不见刘峙，却见两个宪兵用枪对着他，才知上当，只好俯首就擒。随后被押往武汉。
韩复榘被捕后，蒋介石为稳住第三集团军，暂时没有做大的人事变动，由孙桐萱任代总司令。韩的部下见孙仍掌兵权，也就没有把事情想得过于严重，他们还指望韩复榘能重掌兵权，戴罪立功呢!
1938年1月24日，韩复榘被判处死刑。事前，尽管许多人求情，但蒋介石杀韩决心已定，只是表面不表态，以缓和情绪。韩复榘也觉得顶多是撤职查办，蒋介石还不敢把他置于死地，所以，在羁押期间仍充满着生还的希望。传闻他的部下欲去劫狱搭救，但被他劝阻。
24日晚，韩复榘正在禁闭室里给家里写信，一个宪兵前来传他。韩自觉不妙，但也无可奈何，只好跟着下楼。刚走到楼梯半腰，猛地发现楼下布满了荷枪实弹的宪兵，顿觉死期将至，刚想转身回房，就被身旁的宪兵打了一枪。韩惊呼:“你......”
话未出口，一排枪弹打来，韩复榘身中七弹，倒地而亡，时年四十八岁。
韩复榘死后，第三集团军被改编，旧部文武官员作鸟兽散。只有二太太纪甘青不忘夫妻之情，和韩复榘的五弟等人前往武汉收尸，埋葬在鸡公山公基。一个军阀结束了他色彩斑驳的一生。后人有诗叹曰：旧国夜半走枭雄，横行做霸害生灵。游魂未了黄梁梦，鸡公山外天欲明。
