吴起，战国初期卫国左氏(今山东定陶县西)人，家累万金，十分富有。但他一门心思想在政治上有番作为，就花了许多钱四处打点，结果全打了水漂。乡里人指指点点让吴起十分恼怒，杀了诽谤自己的三十多人，被官府通缉。逃跑前他对母亲发誓:”不当卿相，绝不回卫。”
吴起第一站是鲁国，他先拜孔门弟子曾参之子曾申学习儒学。后母亲去世，他却没有回家奔丧守孝，曾申认为其大逆不道，遂与之断绝了师生关系。
不久，齐国攻打鲁国，鲁元公想任用吴起领兵作战。但吴起的妻子是齐国人，鲁国担心枕边风一吹，到时候临阵倒戈怎么办?吴起渴望建功立业，毫不犹豫抄起大刀就把妻子杀了，这才打消了疑虑，如愿率军大破齐军。
鲁国人认为吴起为人”猜忍”(猜忌残忍)，是个混世魔王，不敢再任用他，只好让他哪儿凉快哪儿待着去。于是，吴起离开鲁国，投奔魏国。魏国大臣李悝对魏文侯说: ”起贪而好色，然用兵司马穰苴不能过也。”魏文侯于是拜吴起为将，吴起大破秦军，从秦国手中夺取了河西之地(黄河以西，北洛水以东狭长地带)，并设立西河郡。吴起担任首任河西郡守，他精通政务，儒法并用，使河西郡政通人和，百姓安居乐业，呈现一派繁荣兴盛之象。
魏文侯去世后，儿子魏武侯即位，任用田文为相国，吴起仍为西河守，因此十分不服气，就去找田文理论。
吴起对田文也不客气，上来就问:”统帅三军，让兵士誓死为国效力，使敌国不敢图谋魏国，你比我如何?”田文答:”不如你。”
吴起:”管理文武百官，让老百姓亲附，使府库储备充实，你比我如何?”田文答:”不如你。”
吴起:”据守西河边境，阻止秦军东进，使韩、赵两国服从归顺，你比我如何?”田文答:”不如你。”
吴起讥笑反问:”既如此，为什么你是相国，我不是呢?”
田文摇摇头，缓缓道:”国君年少，局势不明，大臣不亲附，百姓不信任，整个国家人心惶惶，此时，你比我如何?”吴起沉默许久，回答说:”不如你。”
这就是历史上有名的”田文论相”的故事。可以看出，吴起这个人心胸比较狭窄，且居功自傲。
之后，吴起得罪了魏国大臣王错(其子就是大名鼎鼎的鬼谷子)，引起魏武侯的猜疑，只好又跳槽到楚国。
在楚国，吴起终于登上了最高位。他被楚悼王任为令尹，执掌一国之权柄，总揽军政大权于一身。于是，就开始在楚国国内进行大刀阔斧的变法改革。
吴起变法使楚国国力增强，疆域扩大，出现了”南平百越，北治陈蔡，却三晋，西伐秦”，一度大败魏国，”马饮于大河”的强盛局面，各诸侯国为之震惊。
但楚国贵族的势力非常强大，楚国的主要官职，比如令尹、司马几乎由世家贵族把控。与此同时，楚国还有大量的“封君”。春秋战国时期，虽然各国都有封君，但楚国的数量最多，这些人不仅有自己的封地，还垄断着楚国的高级官职，影响着楚国政局的稳定。
在楚悼王统治时期，封君的势力达到顶峰，出现了“大臣太重，封君太多”，这些人“上逼主而下虐民”。
尽管改革取得了显著成效，但他进行的种种措施和政令触犯了这些旧贵族的利益，招致他们的怨恨。
楚悼王病死后，吴起便遭到了宗室大臣的围攻。他来到楚悼王的灵堂，伏在了楚悼王的尸体上。这些楚国贵族趁机向吴起射箭，“击起之徒因射刺吴起，并中悼王”，最终惨死。
