自从冯亭二月献上党，赵国三月进驻，秦军四月发兵，随后的两个月，两军都在侦查、筑垒防守、囤积粮草、准备器械等工作。到了七月，王龁通过探查，发现了赵军轻敌、防守存在漏洞，就把白起吩咐的“保持对峙即可，不许擅自出战”忘到了脑后，率军首先攻下轵关陉和太行陉，随后与隐蔽出征的桓龁一起攻下老马岭和高平关。
廉颇连夜上书孝成王，请求增兵十万。赵孝成
王原来对赵括的正面大攻说还是认可的，经此一败，认识到了与秦军对抗不能求得速胜，唯有等待时机。立刻发兵十万前往长平。
廉颇在失去西线壁垒和高平关后，又得到十万增援，心里笃定多了。赵括在军中蔓延的狂躁轻战情绪被失败平息了，轻率速胜轻敌之心被失败抹去了。于是，廉颇重新布防：六万大军西出丹水防线二十里筑垒防守，与丹水防线互为犄角策应。石长城防线增兵两万至十万人，廉颇亲率三万飞骑长平大营驻扎，策应各方。同时下令：“不奉号令出战者，杀无赦！”
王龁夺取西线壁垒的捷报，在秦国朝野引起了一片欢呼。秦昭襄王更是振奋，飞书白起：“原来高估了赵军战力，武安君可酌情决战，早平上党。”
白起悄悄的进驻蓝田大营，对于前期的胜利，他是有着清醒的认识的。他对王龁等众将说出自己的想法：“上党地区本来就是易守难攻，前期的胜利鼓舞了士气，但打草惊蛇，过早地暴露了我们的战略意图，赵国增加了军队的同时，统一了深沟高垒防守为主的认识，再加上老将廉颇稳健，就是秦军同样三十万都无法攻克。秦赵对决，应寻求战机寻求一战全胜，如无战机，宁可不站，决不能贪图小胜小功。现在赵军壁垒森严，就知道廉颇已经窥透此战之要。”
王龁众将才真正明白白起的真实想法，深深被武安君的雄才伟略折服。白起连夜飞书秦王，汇报了前线战况及变化，请求增兵二十万。秦昭王也明白了此战并非想象的那么简单，回书道：“将军持有举国兵符，全国兵马可由将军调遣，无需请命，以免贻误战机。”白起接到王书，也就不再犹豫，立即发出兵符调蓝田大营蒙骜率二十万大军进驻上党。至此，秦军在上党总兵力达三十八万。白起马上重新部署了秦军。
首先，左庶长王龁率十万大军进驻端氏城，以端氏城为依托，镇守沁水河防线。长约八十里西北东南走向的沁水河，河谷宽阔，水源充足，端氏城是位于河谷高地的一座石头城，白起将其作为西部大本营。
其次，勇猛刁钻的大将桓龁率八万精锐步军驻守位于咽喉要冲的刚刚夺下的老马岭壁垒。老马岭防线背后二十里就是秦军沁水河防线，其实就是秦军最前沿阵地。
南三陉防线由素以稳健缜密著称的蒙骜驻守。南三陉防线正对面就是赵军的丹水防线，既是秦军南部大本营，也是秦军根基所在。蒙骜在三陉统率十余万大军分三道防线驻扎，每道防线均依据地形或筑墙或挖壕沟，严密防守。
除此之外，白起还派王陵率五万精骑策应各方险情，自己率万步骑混编的精锐大军做全军总策应。
秦国的增援部队一进上党，赵国君臣坐不住了，尤其是赵孝成王一看，秦国这哪是来和我抢上党，这分明是国战对决！君臣昼夜商议对策。
“狭路相逢勇者胜，国运至此一战。”柱国将军赵括慷慨激昂大声道：“双方战阵已开，两军对峙阵脚松动者败，当此生死存亡之际不能有任何的疑惧不定。”
“大军已成对峙之势，马服子所言极是。”平原君接着说道：“目前秦军已超出我军八万，老臣立即率十万大军南下。一来抗秦，二来昭示天下：赵国有能力有决心与秦国对决，以此来稳定其他列国，为合纵创造条件。”
虞卿、蔺相如文臣也认为唯有军力与秦国形成势均力敌之势，才能打消山其他列国畏秦情绪，合纵抗秦才能成功。
经过商议，赵括举荐年仅二十一岁的李牧镇守北地，防止匈奴入侵；蔺相如、虞卿、楼昌等特使出使各国，全力促成合纵共抗强秦；赵括以“柱国督军使”的名义前往长平关，接替寒病发作的国尉许历为前线提供后勤保障。
转眼之间，寒冬到来。郑安平密报接二连三到达，说平原君北上调兵、三路特使南下之事，秦昭襄王将白起范雎等一班重臣召回咸阳商议对策。
白起对战场局势是清楚的，这是一场旷日持久的对峙，双方都在小心防守的同时寻找对手的破绽，不动则已，一动必是以雷霆万钧之势彻底的摧毁对方，赵国增兵在他预料之中，他所担心的是大军的后勤补给，还有山东六国的合纵进展，尤其是听说赵国三路特使南下的小心，心中有些不托底，毕竟，以目前秦军还没有以一敌六的能力。
范雎听罢，哈哈大笑：“伐交得当，他合纵如何能成？如果合纵能成，我大秦国库的金钱岂不打了水漂？至于赵国三路特使南下嘛，已经迟了。”
“此话怎讲？”白起一听范雎这是话里有话呀：“如何迟了？”
范雎笑道：“魏国信陵君已被罢免，韩国冯亭也已赋闲，此二人一去，三晋结盟的基础就没了。”
“范相果然厉害。”白起惊讶道。
秦昭襄王看白起这架势，这仗一时半会儿是打不完的，但两军对峙什么时候是个头儿啊？白起看出秦王的疑惑，立即解释：“现在的赵国国力和赵军实力均不逊于秦国和秦军，必须做好三年对峙的打算，寻机突破。”
“寻求何种战机？”范雎微微一笑。
“所谓的战机，就是敌军异象。”白起坦然而谈：“比如说敌军粮道被断、轻躁出战、突然换帅等。”
“哦，明白了。”范雎目光一闪。
秦王看着这一文一武打哑谜似的对话，如云里雾里，转念一想：我管他俩说什么呢？我就做好保障工作，要人给人，要钱给钱，要粮草给粮草，剩下的是你们的事儿了。
转眼春天到了，战场上秦赵各自增兵，秦军达到五十八万，赵军也达到了五十余万。列国之间各种消息在传递，燕国不仅拒绝了赵国合纵请求，还从背后进攻赵国，当了一回渔翁，蔺相如没能说动齐王，也没听苏代的“唇亡齿寒”说，铁了心要骑墙头，楚顷襄王死了，秦国派王稽把在秦国做人质的楚国太子芈完送回去，即位后立即与秦国签订 了互不侵犯友好条约。
秦赵双方百万大军在各种亦真亦假的消息中对峙着，时间在人们的期待、迷惑中流逝着，当对峙到第三年秋天时，咸阳城传出一则消息：武安君病危。此消息一经传出，齐燕魏韩使臣纷纷赶往赵国都城邯郸，楚国立即与赵国签订盟约，却不废除与秦国盟约。
白起大病来日无多的消息传到邯郸，赵国君臣民众欢欣鼓舞，这个煞神终于要完蛋了！赵国上下求战的声音越来越多。在求战声浪中，一个声音越穿越大：秦军不惧廉颇，唯独害怕马服子赵括。
消息刚传开时，赵王君臣只是一笑，可是越传越神，赵王动心了，毕竟三年对峙，耗费无数，廉颇一味的防守，如果说对面是白起领兵，小心为上，可现在白起有今天没明天，我们是不是也得有所行动啊？可老廉颇就是“坚守要塞，寻求战机。”这何时是个头儿啊？
赵王不顾平原君和蔺相如的反对，召见了赵括。见面就问：“马服子，白起终于要活到头了，你有什么想法？”
赵括长叹一声：“可惜我赵括生不逢时，没有机会与白起大战一场！”
赵王来兴趣了：“马服子期盼与白起争锋，壮哉壮哉！”
白起慷慨陈词：“固国不以山溪之险，胜敌不以弱将而成。如果我们将国家命运寄托于白起的生死，侥幸图存之心，不可取。战事一开，当攻则攻当守则守，管他敌人的统帅是谁，一切以战法勇气决定胜负。”
赵孝成王当机立断，立即下王书：拜马服子赵括为大将军，统帅上党大军决战秦国！赵括 达到上党大营，接管大营立即下达第一道命令：原幕府司马、军吏各升一级，调往各部补充伤亡都尉，空下的岗位由随本大将军的随带吏员担任。
这就犯了“易置军吏”的军中大忌。几十万人的大军，主帅不可能面面俱到，所以军队的一应细节全由这些司马、军吏负责，赵括一来就把原来熟悉军务的全换掉，必然造成主帅与军队之间脱节。
第二道命令：与秦军对峙三年，不思进攻，谈何取胜？所以，自今日起，全军做好全面进攻准备，号令一出，全力冲锋陷阵，一举击溃秦军！
赵国本来就国风刚烈、民风剽悍，遇到挑战，后退者必会受到嘲笑，军队在赵武灵王胡服骑射之后，实力大增，士气正旺，人人渴望建功立业，跟着廉颇在长平坚守三年，心里憋着一股进儿，经赵括一动员，立刻精神抖擞，求胜求战之心顿时勃然喷发。
赵括换下廉颇的消息传到咸阳，秦国高层清楚邯郸的传言和白起病危都是郑安平和他的间谍们传播的。一得到消息，白起立即秘密奔赴前线，扎营光狼城，光狼城在长平关以西二三十里，建在狼山之上，狼山岭上东南是一大片树林，高岗之上有大量的石洞，除此之外大都是平坦开阔的高地，登高眺望，视野开阔，白起就把中军大帐扎在一处宽敞洞穴中。
暮色降临，武安君白起升帐，众将立列两旁，白起首先要求诸将保守白起为统帅的秘密，泄露者，斩！
“各位将军，阏与之败后，我和诸位期盼复仇之战，足足等了三十年，现在，我们终于等到了这一光辉时刻，能和各位同赴战场、共杀敌仇，我辈大幸也！”白起起身鼓舞士气之后，话锋一转：“赵军有四长：轻猛剽悍、随身足食、久守求攻、主将气盛。也有四短：1.攻占心切而弃壁垒。2.倚仗随身军食，忽视粮道。3.攻坚器械不足，多赖弓弩长刀。4.主将轻敌，偏颇一谋。”
山洞中人人屏息而听，“我军破敌，十六个大字。”白起一字一顿，清晰入耳：“以重制轻、以退制进、断道分敌、长围久困。”
为了支援前线，秦王调动所有能走动妇幼老者，在城外集结，昼夜为前线赶制军粮，征召所有十五岁以上男子，全部牛车，源源不断为前线送去军粮补给。
前线这边，秦军与赵军积极准备进攻不同，在不停地加固壁垒，建设新的纵深防御体系，白起严令：“非老夫命令，各军不得擅自出击，违令者斩！”
秦赵两军主帅终于闪亮登场，两军调动完毕，战国末期最强大的两个国家百万人的对阵厮杀在这秋日里伴着飘落的黄叶开始了。
