秦始皇十二年吕不韦死，秦始皇真正执掌大权，秦国开始开展灭国大战，秦始皇十三年，秦将樊於期攻打赵国，杀了十万赵军，秦始皇十四年，樊於期继续攻打赵国，但赵国调来了李牧，李牧不仅挡住了秦军攻势，并且反杀十万秦军，樊於期逃亡燕国。秦始皇十五年，秦军再度分南北两路攻击赵国，仍被李牧击败。秦始皇十六年，韩国灭亡。
在秦始皇十三年时其实韩国已经投靠了秦国将近三十年，韩国平时要给秦国上供，相当于秦国的一个郡县，但韩王仍旧感到惴惴不安，他看到樊於期灭杀十万赵军之后，派韩非去秦国工作，希望通过韩非做秦国内部工作保全韩国。韩非也努力了，但无奈没有成功。
秦始皇十四年，韩非给秦始皇上书说秦军要先灭赵的原因是韩国虽然弱小，但多年来为了自保做了很多准备，秦军不一定能够一战而下，一旦秦军被韩国阻挡，那么赵国就能从魏国、齐国获得帮助，这对赵国是好事，但对于秦国的统一大业很不利，不如先攻打赵国，并同时安抚魏国，使得赵国没有外援，灭了赵国之后就能传檄而定韩、魏等国。
秦始皇的丞相李斯对此持不同看法，李斯认为韩国虽然已经投靠秦国，但韩国是因为秦国强大而不是因为秦国仁义才屈服于秦国的，韩国所在地正好是秦军东出的关键地点，秦国如果先攻赵，那么韩国就是秦军的心腹之患，随时可能叛秦助赵，秦军为了安稳也一定要先灭了韩国，然后攻击赵国。
此时恰逢李牧灭秦军十万，韩王一看赵国有这么大本事，立马变脸投降了赵国，并要和赵国结盟，此时秦国内部对于先攻赵国还是先攻韩国还没有定下来，李斯为了争取韩国亲自出使韩国，但无奈韩王王八吃秤砣铁了心，不见李斯，李斯上书给韩王，一番软硬兼施仍旧不起作用。
秦始皇十五年秦军进攻赵国失利，似乎韩王的选择没错，但韩国内部有明白人，赵国虽然胜了秦军，但已经是强弩之末，赵国并不能作为依靠，所以秦始皇十六年韩国的南阳郡守腾投降了秦国，秦国也就顺势任用腾做内史，并借着腾熟悉韩国情况，第二年让腾进攻并灭了韩国，俘虏了韩王安，扫清了秦国的心腹之患。
韩国最为战国末期的弱国，为了自保首鼠两端，先是投靠秦国，一看秦军失利，立马又转向赵国，秦始皇看到韩国的善变，而韩国又占据关键地点，确实是秦国东出的心腹之患，李斯所言不差，也就借势最先灭了韩国，然后专心对付赵国了。
韩国最先灭亡印证了李斯的判断，韩国自身实力弱小，但又不能专心于一主，看不清形势，所以最先被秦国灭了。
