甘露三年（258年），孙綝废黜了孙亮，拥立孙权的第六个儿子孙休（孙亮兄）为帝。同年，孙休杀孙綝，把统治权力收回到自己手里。
孙休做了六年皇帝，景元五年（264年）病崩。这时蜀汉刚灭亡，魏、蜀、吴三国鼎立的局面变为魏、吴两国对峙的局面，吴国西、北两面都受到魏国军队的威胁。
丞相濮阳兴、左将军张布等认为国家面临危机，宜立长君，所以拥立故太子和的儿子二十三岁的孙皓为皇帝。
因魏国压力造成的阶级矛盾尖锐
从孙权末年到孙皓亡国，二十余年间，东吴屯田上的隶属农民，生活更为困苦。民屯的屯田客过去是不服兵役的，到了景元四年（263年）蜀汉灭亡后，东吴为了要补充兵力来充实长江防务，就取消过去屯田客不服兵役的规定，开始抽调民屯的屯田客万人去作战士。
兵屯中的佃兵，过去规定“不给他役，使春惟知农，秋惟收稻，江渚有事，责其死效”。自孙权驾崩后，什么工作都交给佃兵去做，兵士不但要给皇帝修建宫室，而且还要替将领“浮船长江”做买卖，或受雇去当佃客，把盈利和薪资全部交给将领。这样不仅影响屯田，使收获量减少，造成“国无一年之储，家无经月之蓄”的严重危机，也使屯田士兵因徭役太重，出现了“弃子”不养，“父子相弃，叛者成行”的现象。
东吴的统治者为了加紧对人民的压榨，还采用西汉统一时代的“酤籴”、“算缗”等等旧办法，来增加政府的收入，供养庞大的军队。
东吴疆域图
当时全国民“户五十二万三千，……男女口二百三十万”，而“吏三万二千，兵二十三万”，平均十人负担一个士兵，自然弄得“民力困穷，鬻卖儿子，调赋相仍，日以疲极”，“老幼饥寒，家户菜色”，全国人民要怨声载道了。
统治者为了满足他们腐化奢侈的生活，打算扩大官营的手工业工场，命交州的地方官吏抽调民间的手工业工人一千余名到建业，来补充官奴隶数额之不足，以致引起了交州以吕兴为首的农民起义，接着永康（今浙江永康）也发生了以施旦为首的农民起义，广州又发生了以士兵郭马为首的起义，东吴境内的阶级矛盾，已激化到不可缓和的程度。
孙权以后吴魏间的战争
吴孙权在魏明帝太和三年（229年）时称帝，始定都秣陵，改秣陵为建业（今南京城中南部），使陆逊辅太子登守武昌。
从此江南一直有上下游两个政治中心，上游在荆州，下游在扬州。后来太子登死，立太子和，嘉平二年（250年）孙权废太子和立幼子亮为太子。陆逊于正始六年（245年）病卒，以大将军诸葛恪代陆逊，镇荆州。
及孙亮为太子，诸葛恪入为太子太傅。嘉平四年（252年）孙权驾崩，太子孙亮即位，大将军诸葛恪受遗诏辅政。计从青龙二年（234年）到嘉平四年（252年），十七年间，南北相安，没有什么大的战争。
诸葛恪
嘉平四年（252年），吴主孙亮即位后，诸葛恪在江北东兴地方（安徽巢县附近），筑大堤作两城以防御北朝。时北朝正是司马师当国时代，司马师诏遣诸葛诞将兵攻东兴两城，为诸葛恪所败，从此南北战争再开。
诸葛恪既击退魏师，乃存轻敌之心，就在第二年大发兵攻魏淮南新城，会逢时疫，死伤大半，撤兵南归。时有吴宗室武卫将军孙峻，忌刻诸葛恪，因朝野之怨恨与吴王孙亮合谋诛诸葛恪。于是孙峻为丞相，继诸葛恪辅政。孙峻为相三年而卒，其弟孙琳继为大将军辅政。孙峻、孙琳皆骄横跋扈，有过于诸葛恪。
甘露二年（257年）曹魏突然发生镇东将军诸葛诞的叛变，诸葛诞遣使降吴，孙琳发兵援诞。后来诸葛诞失败，吴兵折失甚多，吴主孙亮因之颇责难孙琳。孙琳就在甘露三年（258年）逼废吴主孙亮为会稽王，另立亮兄琅玡王孙休，是为吴景帝。景帝即位忌孙琳跋扈，与张布、丁奉合谋设计杀孙琳。
从诸葛恪到孙琳这是东吴一段权臣乱政的时代。吴景帝孙休在位七年驾崩，吴人迎立太子孙和之子，乌程侯孙皓为帝。孙皓即位之明年，司马炎篡魏，乃成为晋吴对峙的局面，这局面又延长了十五年。
晋吴对抗
孙皓即位后，骄淫残暴，大失人心，吴国的政治也就日益腐蚀。这时北方的晋武帝司马炎，承祖父三世之业，奄有魏蜀之地，对于局促在江南的吴国已形成了一个两面包围的状态。但以国家新造，又鉴于以往南征的失利，准备未充，不敢轻举，所以对于南方仍保持对峙之局，待机而动。
羊祜
晋武帝泰始五年（269年）以尚书左仆射羊祜都督荆州军事，镇守襄阳，以控制长江上游。泰始八年（272年）又以王濬为益州刺史，王濬为伐吴之计，大作舟舰。吴建平太守吾彦，用铁锁沉入江中，以断上游航路。
是年吴国的西陵都督步阐，忽据西陵（湖北宜昌）叛变，投降晋国。晋武帝命荆州刺史杨肇将兵与羊祜共援步阐。吴镇东大将陆抗，奉命率兵讨伐步阐，克服了西陵，上游复归稳定。北军经此打击，羊祜坐镇襄阳更不敢轻易挑衅。
孙皓见击破北军，更为骄狂，不修政事，专依赖陆抗支持着上游的局势。陆抗字幼节，是吴丞相陆逊之子，孙策之外孙，自泰始六年（270年）都督西方军事，镇守乐乡（湖北松滋），独当荆益两州的敌人。陆抗为人有深谋远虑，治军极为谨严。和他正面对抗的羊祜，也是一位非常的将才。
羊祜字叔子，为人忠诚，镇守在襄阳，务行恩惠，以怀柔地方人心。平时在军中轻裘缓带，身不被甲。他和陆抗前后对峙五年之久，彼此无隙可乘，互相钦敬。竟由军事的对抗，变成了德政的竞赛。两国敌对而使者不绝，陆抗有一次送酒给羊祜，羊祜一饮而尽。
又一次陆抗患病，羊祜亦遣使送药，抗亦服用不疑。有人劝陆抗警防，抗叹道：“岂有鸩人羊叔子哉！”
这成为中国历史上也是军事上的一段佳话。陆抗在泰始十年（273年），病卒在前方军中。陆抗死后两年羊祜便上书晋武帝请求伐吴。认为这时军事政治的一切条件都已成熟，书中说：“自蜀之平，至今十有三年，今江淮之险，不如剑阁；孙皓之暴，过于刘禅；吴人之困，甚于巴蜀；大晋兵力，盛于往时。今若引梁益之兵，顺流俱下；荆楚之众，进临江陵；徐、扬、青、兖，并会秣陵；虽有智者不能为吴谋矣！”
杜预
时为咸宁元年（275年）。但因那时西北秦凉发生边乱，所以晋朝未即用兵。又过了两年，羊祜病卒，羊祜临殁时，力请伐吴。羊祜死，以杜预代为镇南将军都督荆州军事。到了这时伐吴的时机完全成熟，这局面便急转直下了。
晋灭吴之战
羊祜去世的次年，晋武帝咸宁五年（279年）十一月，晋武帝司马炎大举伐吴，分六路出兵：镇军将军琅邪王司马伷趋涂中（今安徽全椒滁河流域），安东将军王浑趋横江（今安徽和县东南横江浦，南对江南之采石），建威将军王戎趋武昌，平南将军胡奋趋公安（油江口），镇南大将军杜预自襄阳趋江陵，益州刺史龙骧将军王濬自巴蜀顺流而下。
六路军队共二十多万人，受大都督贾充节制，贾充率中军驻扎在襄阳。王濬在泰始八年（272年）时，就在蜀中召集兵夫一万多人赶造船舰，大舰“长百二十步，受二千余人，以木为城，起楼橹，开四出门，其上皆得驰马往来”。当王濬大规模造船的时候，木片碎屑沿江漂下，东吴建平太守吾彦把这个情况向孙皓汇报，并请求在秭归增加军事力量以防晋军出峡东下，孙皓根本不考虑吾彦这个建议。吾彦只得在江碛要害之处，加置了一些铁锁链来横截江路，同时还铸造了许多一丈多长的铁锥，暗置江底，使大的船舰无法顺利下驶。
这时王濬率水陆军七万人乘楼船东下，先作大筏几十个，方百余步，筏上缚草为人，披甲持仗，由善识水性的兵士推筏前进，遇到江底潜伏的铁锥，设法取出。又做了长十余丈、大数十围的火炬，放在船前，遇到横截江路的铁链，用火炬把它烧断，楼船便通行无碍。王濬顺流而下，于次年二月攻下东吴的西陵（今湖北宜昌市东）、乐乡（今湖北松滋东）；随后又会同王戎，进克武昌，直趋建业。杜预也攻取江陵，沅水、湘水流域及其以南州郡望风归顺。
东吴丞相张悌率精兵三万渡江迎战，结果为王浑的军队所击败，全军溃散，张悌阵亡，这样，长江的制江权完全掌握在西晋方了。王濬自武昌扬帆东下，“戎卒八万，方舟八里”，“兵甲满江，旌旗烛天，威势甚盛”。吴军军心涣散，望风而逃，孙晧只得投降。吴立国凡五十七年而亡。
