公元前403年，春秋时代最强盛的国家晋国被三个权臣瓜分，在晋国的尸体上诞生了三个新兴强国，赵、魏、韩（俗称三晋）。三晋建国伊始，凭借昔日晋国的余威，一跃成为第一梯队的强国。其中韩国地域最为狭窄、人口单薄、兵少将寡，且地处中原腹心之地，周边列强环伺。新兴的赵国北部受困于林胡、楼烦两大戎狄部落，双方长年苦战，消耗了赵国大量的国力，使之无法染指中原。三晋之中的魏国处于四战之地周边都是强国（秦国、楚国、齐国、赵国、韩国），地缘环境极为恶劣。但它地广人众，占据当年晋国最为富庶肥沃的地区，人口众多、兵精粮足，北方的赵国为他抵消了戎狄的侵略，南方的韩国相对庞大的魏国显然构成不了威胁，而东边的齐、楚两国还在内乱之中，西边传统强国秦国自秦穆公后更是一直在内耗和战争。如此良好的国际环境使得魏国可以专心发展国力，魏国得天独厚的地缘战略格局也使得它可以迅速崛起。
三家分晋之后不久，魏国新一代国君魏文侯登上历史舞台，年轻的魏文侯不满足于现状，试图重振昔日晋国的霸权，魏文侯广招天下有识之士，任用改革家李愧大刀阔斧地进行改革，启用名将吴起统帅整训魏国大军，吴起挑选魏军中的精锐之士组建了之后魏国赖以争霸交战的天下第一强军“魏武卒”。李愧、吴起一文一武将魏国的国际地位推向了前所未有的高度。所谓上兵伐谋、其次伐交、最下攻城，魏武侯深谙外交的重要性，虽然魏国国力雄厚，但周边国家众多且都不是善茬，为了构建一个良好的外交环境，魏武侯北联赵国，南交韩国，组成三晋同盟，依托魏国强大的国力魏武侯自然而然成为了三晋同盟的盟主。三晋同盟共同对外，不仅消除了魏国南北两个方向的外部危险，更加强了魏国对外扩张的实力。
在西边，魏文侯任命吴起为将，统帅成军不久的魏武卒三万余人，对秦国发起了大规模进攻，攻陷了河西之地，河西之地是秦国最为肥沃的地区，也是战马蓄养重地，更是秦国东出中原的前进基地，是秦国趁三家分晋时从晋国手中夺取的。如果河西被魏国占领秦国不仅损失了一个战略要地，而且魏国可以利用河西富饶的财富、战马组建一支强大的野战兵团，并以河西为基地进攻秦国，一言以蔽之河西之地对秦国和新崛起的魏国都是至关重要。面对吴起兵团的突然袭击，秦国上下暂时抛弃成见，内外一心，举全国之力二十万大军。准备收复河西。秦人素来剽悍，且有二十万之众，又在本土在本土作战，而吴起兵团的三万魏武卒在二十万秦军面前显得是那样的单薄。就连魏文侯本人也对吴起能否战胜秦军，也不是很有把握。当浩浩荡荡的秦军杀向吴起兵团时，三万训练有素的魏武卒用实际行动告诉了世人，什么叫“兵不在多而在精”。仅仅一天秦军伤亡过半，被斩首数万人，魏武卒大军乘胜追击，秦军连退700余里，吴起和他的魏武卒一战成名。魏国牢牢地控制住了河西之地，魏文侯将新得到的河西之地设置成西河郡，得到西河郡的魏国实力更加不可较之前可比。
在东边，魏国联合赵韩两国组成三晋联军进攻“东邪”齐国，一度攻入齐长城（齐国修筑的用来抵御中原国家的防御工事）内，迫使齐国割让十余座城池，方才罢兵息战。不久三晋联军又对“南帝”楚国发动了大规模军事攻击，与齐国一样，在骁勇善战的以魏国为首的三晋联军面前，楚军同样是不堪一击。
秦、齐、楚三国三个传统的老牌帝国主义国家都纷纷败在了新兴的小虎队（赵、魏、韩）手里，小虎队的老大当仁不让的成了战国初期最耀眼的明星。
