话说在秦二世继位后，奸臣赵高掌握秦朝实权，这赵高在任期间独揽大权，结党营私，征役更加繁重，行政更加苛暴。朝堂之上无人敢言，民间生灵涂炭，最终百姓忍受不住昏君奸臣的暴政，爆发了历史上赫赫有名的大泽乡起义；这大泽乡起义虽然规模不大，但天下苦秦久矣，加上曾经六国的贵族们也想恢复曾经的地位和荣耀，故而很快就酿成了席卷天下的大起义。
虽然规模大，但真正成气候的，却是只有项羽和刘邦这两支势力；这项羽乃是楚国名将项燕之孙，出生名门，自幼勇猛好武，早年跟随叔父项梁在吴中起义反秦；在项梁阵亡后，率军渡河援救赵王歇。巨鹿之战，击破章邯和王离领导的秦军主力，领军灭亡秦国。自称西楚霸王，定都于彭城，大封灭秦功臣将领，拥立六国贵族后代为王。
而刘邦出身农家，豁达大度，不事生产。早年曾担任沛县泗水亭长，后因私自释放刑徒，故而躲藏在芒砀山中。在大泽乡起义之后，刘邦集合三千子弟响应，攻占沛县，自称沛公；后投奔名将项梁，任砀郡长，受封为武安侯，统领砀郡兵马；率军进驻灞上，接受秦王子婴投降，灭亡秦朝。
话说，刘邦最倚仗的谋士莫过于张良了，张良先辈在韩国首都阳翟，任过五代韩王之国相。后张良与刘邦相识，这张良力劝刘邦在鸿门宴上卑辞言和，保存实力，并疏通项羽季父项伯，使得刘邦顺利脱身。而且张良还凭借出色的智谋，协助汉王刘邦赢得楚汉战争，建立大汉王朝。
这张良与韩信、萧何并称为“汉初三杰”，而且汉高祖刘邦在洛阳南宫评价他说：“夫运筹策帷帐之中，决胜于千里之外，吾不如子房（张良）。”在历史上，张良与姜子牙、范蠡、鬼谷子并称“谋圣”，可见对张良的认可度有多高。但其实，如果项羽麾下的头号谋士没被除掉的话，张良还真不一定能成事。
项羽麾下的头号谋士名叫范增，而这个范增单论智谋，与张良不相上下，但相比起张良，范增更多了一分老辣，被称之为姜子牙在世；姜子牙七十二岁出山辅佐周文王，而范增则是七十岁出山辅佐项梁，当时由于陈胜被杀，张楚大旗已倒，反秦斗争陷于低潮，项梁、刘邦等义军首领正相会于薛地，商议挽救时局的方针和策略。范增的到来适逢其时。
范增见到项梁等将领，首先分析了陈胜所以失败的原因。他认为，秦灭六国，楚人的仇恨最深，人们至今还怀念被秦人冤死的楚怀王，因而“楚虽三户，亡秦必楚”的预言是有道理的。而陈胜失败的原因就是因为不立楚王之后而自立，不能充分利用楚国反秦的力量，导致其势不长。
接着范增论证和提出了反秦的策略，他认为项梁渡江以来，楚地将领纷纷前来依附，就是因为项氏世代为楚将，人们以为他能复立楚国社稷。他建议应该顺从民众愿望，扶立楚王的后裔。项梁等人毅然接受了范增的提议，找到了在民间替人放羊的楚怀王熊槐的孙子熊心，复立为楚怀王，草创了楚国政权。
在项梁战死后，范增继续辅佐项羽，并被项羽尊为“亚父”；在范增的辅佐下，项羽前期那是一直压着刘邦打的，逼得刘邦躲进汉中，甚至差点在鸿门的时候差点把刘邦给杀了。其实范增分析的不错，只要把刘邦杀了，整个天下，项羽将再无对手；可惜，项羽终究手软，放走了刘邦。
但就这么老谋深算的顶级谋士，结果没败在张良手上，反而是败在了名不见经传的陈平手上，也不是说陈平不厉害，也不是说陈平没名气，而是因为有张良和范增这两位在整个历史上都算是顶级的谋士存在，故而存在感稍弱了几分；但其实，陈平对刘邦的作用还要稍胜张良。
在公元前204年初，楚军数次切断汉军粮道，刘邦被困荥阳，于是向项羽请和。项羽打算同意，范增说：“此时很容易就能击败汉军，如果现在把他们放走而去征服，以后一定会后悔的！”于是项羽与范增急攻荥阳。刘邦的谋臣陈平抓住了项羽多疑、自大的特点，利用反间计，离间了项羽同范增的君臣关系。
项羽的使者来了，刘邦叫人准备丰盛筵席，捧着佳肴正要进献，细看使者，故意假装惊讶地说：“我们以为是亚父的使者，没想到却是项王的使者。”便更换佳肴，改以粗食供项羽的使者吃。使者回来报告项羽，项羽就怀疑范增与汉有私情，渐渐夺去范增权柄；最终范增受不了项羽的猜忌，辞职归乡，结果还未到家，便因背上生毒疮发作而死。
当真是佩服刘邦，阳谋有张良，阴谋有陈平，后勤有萧何，统兵有韩信，厮杀有樊哙等人；而这项羽自身勇武不假，但麾下好不容易有范增这么一个顶级谋士，却也不懂得好好珍惜，结果还将其气走了，也难怪项羽最终会败在刘邦之手，这的确是败得不冤。
