巨鹿之战，项羽生擒王离，又与章邯对峙，这期间刘邦在干什么呢？
早在项羽杀上将军宋义前一个多月，宋义令蒲将军率军四千余西攻栗县，为都城彭城拓展纵深。
此时的刘邦的兵力两万余，与杨熊赵贲等硬碰硬未必有优势，甚至连昌邑都拿不下来，陷入迷茫。而蒲将军攻击的栗县，属于砀郡，刘邦是楚王所封的武安侯，授砀郡长，当然要助一臂之力。
于是刘邦放弃攻击昌邑，南下作为蒲将军的友军，打算攻克栗县。可惜没过几天，从无盐传来军令，项羽杀了宋义，急令蒲将军北上增援。
此时项羽刚杀宋义，自号上将军，还未得到楚王确认。项羽和刘邦，两人影响力如何，蒲将军迅速做出选择，脱离眼前的刘邦，投奔远在无盐正北上的项羽。
图-菏泽古城，距古昌邑以西不远
刘邦也没有继续攻打栗县，转而北上继续攻击昌邑。昌邑地处深沟上，位于东西之间的水上要道上，刘邦志在必得。
此时魏王豹在济水上招募了不少魏国残兵，不仅占据济阳，还迅速攻占数座城邑，这得益于刘邦大破东郡太守尉，东郡南部非常空虚。
魏王豹感激刘邦，便派将军皇欣、司徒（相国）武蒲率军协助刘邦。可是昌邑真的很难打，刘邦对攻城也没什么经验，只能困在昌邑城下。
从公元前208年十二月到公元前207年一月，刘邦配合项羽，在南线猛攻昌邑。魏王豹派皇欣和武蒲相助，而彭越没有再次支持刘邦，而是躲在大野泽发展。
一月份魏王豹闻巨鹿之战王离兵败，项羽大获全胜，急忙召回皇欣和武蒲的军队。此前魏王豹没有派军队跟随项羽北上，也没有攻击秦军杨熊部策应项羽，现在诸侯兵都听项羽调遣，魏王豹也要派兵北上试探白马津的秦军，为项羽牵制部分兵力，至少表面样子要做一下。
刘邦见友军走了，而且一月份天寒地冻，只好也撤军，南下芒砀山北部的砀县休整。
魏军当中有500多宛朐人，由当地豪族陈豨统领。陈豨并不看好魏王豹，没有跟随魏军回去，转而跟随刘邦作友军。刘邦笑逐颜开，拜为特将。另一个豪族傅宽带了数十人投奔，他是魏军的友军，此时投在刘邦麾下，是己军。
虽然没有攻克昌邑，但刘邦的声望日高，各地赶来投奔的豪杰与日俱增，兵力已经达到三万，其中自己军一万八千，友军一万二千。
刘邦刚到砀县，砀郡高阳人郦[lì]食[yì]其[jī]求见。
魏国高阳人距都城大梁不远，郦食其自小爱读书，学问口才俱佳，是个儒生，人称“郦生”。魏国灭亡后，郦食其做了高阳城门吏，级别比刘邦的亭长还低。郦食其足智多谋，与众不同，上级官吏都敬他三分，而他又极度自负，将陈胜、项梁都不放在眼里，人称“狂生”。
郦食其身长八尺，六十多岁了，有个五十多岁的弟弟郦商，好读兵书，结交四方豪杰，常以游侠身份游历天下。陈胜起兵后，郦商在家乡高阳聚集了上千人，本意是在乱世求自保。
郦商的军队从未走出高阳，对于这种地方武装，无论章邯、赵贲，还是张楚王陈胜、魏王咎、魏王豹等，都没把他当回事。
这一年多，郦食其与郦商在高阳过着土皇帝的生活，与裂土封侯也差不多。巨鹿之战后，秦军败势已现，兄弟俩必须尽快找到靠山，否则将来天下安宁，好日子只怕到头了。
郦氏兄弟是魏国人，但魏王咎和魏王豹多次派人请援，兄弟俩都找借口推脱了。郦氏与魏王豹之间的恩怨，恐怕很难化解，而且魏王豹并不是个礼贤下士的君主，郦氏兄弟出身是士，光是这个因素就不可能受到重用。不仅魏王豹如此，齐王、楚王、赵王、韩王的近臣，无不是卿大夫出身。只有实力最弱的燕王韩广不是宗室，对下相对温和一些，但韩广自身难保，且燕国路途遥远，投奔燕国那不如保持现状。
再看现在天下的拥兵大将，项羽是首屈一指的，不仅实力强，还重用了英布、蒲将军等草莽英雄。但项羽这人情绪阴晴难定，随心所欲，有时少年老成，有时却少不更事。七个月前，项羽刘邦在高阳附近的雍丘伏击三川太守李由，项羽曾派人邀郦商出兵，结果自然失算了。若郦商率军投奔项羽，后果难测。
项羽麾下诸将，英布最有实力，也不过万余人，且其囚徒出身，为郦氏兄弟不齿，怎会甘居其下。
天下掌兵者，只有刘邦有三万人，与郦氏出身都是士，麾下卖浆屠狗比比皆是。郦氏想投奔刘邦，郦食其作为说客，来到砀县。
为郦食其引荐的是陈留的一名骑兵，他提醒郦食其：“沛公素来不喜儒生，切不可用儒生名义求见。人有头戴儒冠来见，沛公便取其冠，置之地上，撒尿到冠中。”
郦食其来到军营求见，身着儒服，头戴高山冠，他就是要看看刘邦如何对待讨厌之人，不愧“狂生”本色。
大帐内，戚夫人坐在榻上，刘邦仰躺，脑袋枕在其的大腿上，戚夫人正给刘邦梳理头发。刘邦张开两腿，一边一个侍女，正在替他洗脚。刘邦见对方是一个须发皆白的老头，高高瘦瘦，手里拿个酒壶，腰间还挂着大小几个酒壶，皮肤没有多少皱纹，又比中年人要白，眼中精光闪闪，似是胸中藏万斛珠玑。刘邦年轻时是游侠，不喜欢儒生，有意要给郦食其下马威，安然不动。
郦食其走近，这几步路也在打量刘邦，只见刘邦隆准龙颜，尧眉舜目，正是治国安邦真命天子，就那么斜着眼望了自己一眼，郦食其便心惊肉跳。
双方一个照面，一个看出对方有丞相之才，一个看到对方有天子之相。
郦食其作长揖却不拜，说道：“沛公欲助秦攻诸侯？还是欲率诸侯破秦乎？”
刘邦见他儒服儒冠，语言唐突，眼不睁，张嘴骂道：“竖儒！天下苦秦暴虐久已，故诸侯并力攻秦，何言助秦攻诸侯乎？”
郦食其大声喝道：“沛公既欲灭无道之秦，仅凭三万木棒之众，面对关中秦军强弓劲弩，如羊入虎口。我看足下还是配合项上将军，他日封个侯爵当无问题。但沛公若要建功立业，先一步入关中，不宜如此倨傲。”
刘邦闻言笑了笑，命侍女擦干脚，请戚夫人带侍女退下。然后站立整衣，请郦食其上坐，赐酒。
郦食其以战国时辨士“合纵连横”的故事开篇，口若悬河，讲到兄弟两个游历天下，滔滔不绝，刘邦深有同感。
两人都有游侠经历，越说越投机，郦食其便坦言，送刘邦两件大礼。第一件便是郦商率高阳四千兵追随刘邦打天下；第二是郦食其在陈留有内应，可助刘邦拿下陈留。
陈留在睢水上，距鸿沟不远，为四通八达之地，据天下之要冲，城坚易守，积谷甚多。郦食其还特别强调，陈留有一批秦军兵器，不仅有强弩、箭簇、戈矛、木盾、盔甲，还有攻城锤、投石机、云梯等重型武器。
刘邦龙目精光四射，有了这些重武器，何愁不横扫天下，怎会一个昌邑都打得那么辛苦。
公元前207年二月，刘邦率军从芒砀山出兵，沿砀郡与陈郡的边界西进，绕过睢阳，来到高阳县，郦商果然率四千人投奔。郦商并不是作为友军存在，而是直接将军队交给刘邦，投到刘邦麾下。刘邦仍让郦商统领旧部，封为信成君（第19级/20级），封其兄郦食其为广野君（第19级/20级）。
郦食其与陈留县尉爰类关系不错，郦食其是魏人，爰类是楚人，陈留县令是秦人。郦食其以三寸不烂之舌说服爰类，杀了县令，献城出降。
刘邦以爰类为慎将，并非真的拜将，此时刘邦的官职也只是砀郡长，与将军平级，位在将军之后，还没有资格拜将。爰类的慎将，与张良的厩将、陈豨的特将类似，算是刘邦给与的一种尊称。刘邦正式拜将，是在封为汉王之后。爰类后来的战功不大，他后来在汉营最大军职，也不过是一个都尉。但刘邦封其为厌次侯，食邑2000户，可见取陈留对刘邦来说意义重大。
陈留府库内，兵器架排列成阵，放满各式各样的兵器，枪、戟、棍、钺、叉、镗、钩、槊、戈、刀、剑、拐、斧、鞭、锏、锤、棒、杵十八般武器外，还有飞钩、飞挝等奇门兵器。弓、弩、盾等数以千计，箭矢更以十万计。墙壁上挂满各式战甲头盔，看得人眼花缭乱。
樊哙双目异芒闪烁，用一双乌斧砍击原先的铁斧，铁斧刃出现破口，乌斧刃却完好无损。樊哙讶道：“这一双是什么斧？竟比老子的铁斧锋利得多，且是乌光闪闪的，天下间竟有这么奇异的斧。”
周勃眼冒奇光，手握一把金光闪闪的强弓，拉弦十多次都未能张开，沉腰坐靠墙角，这才张弓如满月。周勃欢喜得合不拢嘴，好一会才道：“此乃十二石强弓，一箭可穿三人，任何盔甲都挡不住。”
卢绾踱步环顾四周，对刘邦说道：“想不到陈留藏有这么多神兵利器，我们可以选拔精锐，武装一千三百骑兵，六千步兵，此七千三百精锐，在平野之地，谁与争锋！”
刘邦则大呼：“善！”
