随着三家分晋，中华大地上的格局又有了新的变化，昔日的春秋五霸已湮没于岁月和黄沙，随之而来的战国七雄的态势。七个诸侯国虎视眈眈，谁都一统九州的野心，为了实现这个理想，各国君主求贤若渴，广招人才，就在此时，鬼谷子的两位高足正式出山，他们就是孙膑和庞涓，那么，这一对师兄弟会掀起怎么样的血雨腥风呢？
庞涓据传是魏国人，并且当年因为得罪魏国权贵，导致父亲被迫害，自己亡命天涯。如今学艺有成，他回魏国，一则是魏国兵强马壮，他能更好的施展才华；二则，就是报当年之仇。从这里就可以看出，庞涓是一个有仇必报之人，但是有恩于他的人，竟也恩将仇报。
他的师弟孙膑，一向十分敬重这位师兄，在鬼谷门下一同学兵法时，每次有所感悟，都会和庞涓分享，但是就因为这个分享的过程，却使庞涓产生了除掉孙膑的想法，因为他发现孙膑的军事天赋远在他之上。于是庞涓到了魏国后，给孙膑写了一封信，邀请他来魏国一起共事，孙膑看到师兄相邀，欣然前往。
来到魏国后，庞涓凶相毕露，找机会挖掉了孙膑的膝盖，并且在他脸上刺字，这在当时是最为耻辱的两种刑法，一个让人再也站不起身，一个让人无面目见人。后来在齐国使者的帮助下，孙膑逃到了齐国，成为田忌的门客，并且通过“田忌赛马”受到齐威王的赏识，成为田忌的军师。
围魏救赵
庞涓整残了孙膑以后，自认为天下再无敌手，于是带领吴起留下的魏国武卒，四处征战。魏国武卒，是当年吴起精心训练的，号称当时的“特种部队”。有这支精锐在手，加上庞涓的领兵才能，魏国攻无不克。公元前354年，魏国直驱赵国，一直打到赵国的都城一邯郸，赵国难以抵挡，向齐国救援。
齐国派田忌领军出发，孙膑为随军军师。田忌本想率军去解邯郸之困，但是被孙膑阻止了，并且还说了一番话，这段话大概意思是：两方搏斗，形势混乱，我们不应该贸然加入，魏国精锐全出，我们避实就虚，去攻打魏国都城，攻其所必救，邯郸之围自解。
田忌听完后深以为然，于是齐军直奔魏国大梁。魏王探知齐兵来攻打的消息，惊慌失措，连忙令庞涓回救，庞涓立刻回援。但这一切，都在孙膑的掌握之中，于是他在庞涓回援的必经之路，埋伏下来，这个地方就是桂陵。古代没有电话，报信全靠脚走，魏王想再通知庞涓，已经来不及了，孙膑要的就是这个时间差。
于是在桂陵，魏军被打的措手不及，有其他史籍记载，当时庞涓也被齐军俘虏，但是孙膑念及旧情，放了他一马，这场战争，史称桂陵之战。
马陵之战
又过了几年，魏国联合赵国攻打韩国，韩国也向齐国求助，齐国派田忌和孙膑去解围。孙膑扇子一摇，说道：“老方法，攻其所必救。打大梁去”这还真是一招鲜，吃遍天，可把庞涓气的不轻，这个孙膑太烦了，他非常后悔当时没直接杀了他，于是他决定这次一定要把孙膑这支齐军消灭，于是大军掉头。
这时候孙膑却悠闲的和田忌讲解兵法，他说：“各国都知道魏国的士兵悍勇，而齐国的兵比较弱小，善战者因势而导。”孙膑的意思就是，利用这种固有认知，来主导局势。于是当魏军快到的时候，孙膑命令齐军，逃跑！而且一定要逃的很混乱。齐军一听，傻眼了，还没打就跑，但是跑就跑吧。
庞涓赶到齐军的驻扎地，通过计算他们留下的行军灶，发现大概有十万齐军。庞涓也有十万魏军，还有三万“特种部队”。于是他下令追击，吃掉这支齐军，省的齐国老是捣乱。追到半路，又发现了齐军的行军灶，一计算，只剩下五万的齐军，而且辎重丢失不少。庞涓大喜，说道：“齐军素来怯战，现在逃跑都不顾队伍的整齐了，走散了一半人，我们加把劲，快追。
追了三天，庞涓计算齐军又走散了两万多人，主力只剩下三万余人。庞涓心想：再跑就一个人都抓不到了。于是他丢下辎重和步兵，带领骑兵轻装追击。
而这个时候，齐军已经到了马陵，这个马陵道路狭窄，十分适合打伏击，是孙膑早在来的时候就选好的作战点。孙膑命人将路边最显眼的一棵大树给剥了皮，并且写了八个大字。他还挑选出，一万名优秀的弓箭手埋伏好，吩咐道：“晚上看到火光，就往那里射箭。”果然，到了夜里，庞涓也追到了马陵。
看到这里，我不得不佩服孙膑，从出发的时候，就想好了在哪里歼灭庞涓、庞涓会以怎样的形式追击，并且什么时候追到马陵，这一切都在孙膑的掌握之中，这是多么惊人的算计能力。
到了马陵，庞涓看见一棵被剥了皮的树，灰白的颜色在夜中很显眼，上面好像还有字，于是庞涓走上前，点燃火把照亮：“庞涓死于此树之下”。庞涓心中骤然一紧，抬头四顾，突然发现这是一个打伏击战的好地点，他瞬间醒悟，于是大叫一声：“快撤！”然而为时已晚，四面八方的齐军涌出来，万箭齐发，庞涓自知在劫难逃，自刎在那棵树下，而后十万魏军尽破。
