春秋霸主晋国的最后一任正卿，是魏文侯魏斯。当初晋国六卿争权，中行氏、范氏先后被灭，智氏趁机坐大。后来，赵氏、韩氏、魏氏三家联合，又灭了智氏满门，智氏土地也被三家瓜分。
赵氏夺到的土地最多，韩氏也干得不赖，只有魏氏只得到了晋国西南角安邑一带的土地，势力相对弱小。但是魏氏并非毫无所得，因为在赵襄子之后，魏氏的魏斯做了正卿。
魏斯做了正卿后，发现晋国的土地已经被三家瓜分完了，魏氏如果想要新拓展土地就得要对韩氏、赵氏下手。可是，韩氏因为“赵氏孤儿”的故事，一直为赵氏所看重。这样一来，魏氏在晋国内部获得土地就难上加难了。
当时已经是春秋末期，天下正是大变未变之时。魏斯招来了大批贤才，还把当时还活着的名儒大家子夏都给请到了魏国，还恭敬地执行师礼。子夏在西河的象征意义极其重大，不仅对秦国、楚国、赵国这些外族文化占上风的国家的怀化作用十分显著，而且使魏国俨然成为中原各国中的文化宗主国。
在这样的国策下，众多士人纷纷入魏，魏国就此形成了“西河学派”。在这个学派的影响下，魏国一时间人才济济，变化更制，国力率先强大起来。
魏文侯
由于魏斯的便国不法古，大力提拔这些这些出身小贵族、平民的士人，甚至连之前的戎人也在启用之列，使得魏国吏治清明。官僚集团开始取代世族政治，开始在魏国的政坛上大放异彩。
魏文侯以后，魏国的大臣结构由于魏文侯对鬼谷学派和西河学派的融合而发生了很大的变化。在儒家段干木及得到其真传弟子的教授下，魏国的公室贵族出现了大批的人才，如公叔痤、公子昂，成为魏国高级官员的一个主要群体。
魏国大臣的另一个集团则是受鬼谷文化影响出身平民的人，其中以公孙衍和庞涓为代表的西河出身的很多。
魏国正是凭借着这些士人的努力，才在战国前期，一改往日温和的形象，屡屡向外扩展到土地。韩、赵两国势力强大，魏国惹不起，而中原一带小国林立，彼此休戚相关，牵一发而动全身。因此。魏国就把扩张的矛头指向了西陲的秦国。虽然秦人奋起抗争，但是秦国的河西之地还是被魏国给夺去了。
一方面是由于强大的军事实力，另一方面就是因为魏文侯把魏国变成了中原各国的文化中心。可是，魏国原本受卫国的鬼谷文化影响很大，如今又以儒家文化正统自居，两个学派互相影响，也互相竞争，最终在政坛上掀起了党争，甚至魏斯在位时就已经发生了。
魏国通过西河学派的建设，以及对河西之地的经营，使得魏国的国势陡然增强，在三晋内部开会时，魏国居于主位也终于是实至名归。在夺取西河后，魏国甚至有余力越过赵国攻灭了中山国。周安王六年（前396年），魏斯去世，享年80岁。他做了50年的侯，谥号文侯，此时魏国已经达到了鼎盛。
魏武侯
魏国太子击即位，是为魏武侯。在魏武侯在位的26年间，为把魏国的势力扩展到中原一带，魏国携三晋联盟，接连与秦国、郑国、楚国、齐国、赵国发动战争，并成功地将楚国的势力驱逐出了黄河流域。楚悼王第一次谋划争霸中原，迎头遇到了三晋联军，被打的丢盔弃甲，失地四百里。魏国在楚国故地以大梁为中心建立了魏国的中原势力，威胁着齐国、楚国、赵国。此时，魏国的土地从山东一直延伸到陕西，绵延达2000余里，成为战国第一强国。
可是，魏国虽然土地变得更广阔，可是在外交上却乏善可陈。因为三晋联军总是打中原，得到的土地都被魏国、韩国给瓜分了，赵国得到的很少，赵国心里不平衡。连韩国都可以把郑国当作扩张对象，难道赵国只能与游牧民族为伍？
所以赵国就把黄河边上的卫国当作了扩张方向。赵国的这个意图，与魏国独霸中原的战略产生了矛盾，卫国立刻抱住了魏国的大腿，请求魏国出兵救援。因此，魏武侯就派遣大军击败了赵国。赵国不甘心失败，向楚国、秦国求救。楚国卷土重来，袭击魏国后背，秦国也在关中平原发动反击。一时间，魏国处于被四面围攻的不利局面。好在魏国家底厚实，在这种局面下，仍然能勉强过关。但是打了几年下来，盘点一下，魏国除了损失大量的军费外，中山国也给丢了，可谓是毫无所得，同时三晋联盟也被破坏了。
后来，虽然魏武侯又跟赵国讲和，赵国也同意了，继续维持着三晋联盟，但是已经是貌合神离了。
这种局面的最终后果，就是到魏武侯去世，魏国发生公子争立事件时，韩国、赵国趁势出兵，干涉魏国内政，还把齐国拉来助阵。魏国的新国君魏惠王被包围在浊泽，眼看不支，在军阵外的三国联军在商量着怎么瓜分魏国土地。齐国本来是弱国，不敢趟浑水太深，就打道回府。韩国想分裂魏国，使得魏国不至于太强大，而赵国希望灭魏国分其土地。两家争执不下，结果韩国也撤兵走了。魏惠王抓住战机，转败为胜，击败了赵国。
魏惠王做了国君后，也是励精图治，实行政治改革，推行“尽地力之教”，奖励垦殖和提高单位面积产量。魏惠王还因地制宜，主张“善平籴”，即丰年向农民多征粮食以储谷，作为荒年调剂之用，《孟子·梁惠王》记载了当时会见谈话的情况。
魏惠王
浊泽之战后，魏国一直想办法再次收拾三晋联盟，不过韩国、赵国都不太认可魏国的老大地位了。因此魏惠王在即位8年后，即周显王七年（前362年）发动了浍北之战，击败了韩国、赵国，重新树立起在三晋的领头羊位置。
不过秦献公此时接连发起河西战役，曾在周显王五年（前364年）的石门之战中斩杀魏国士卒6万人。魏国为了复仇，这次在浍北之战后再次发起对秦国的攻势。结果，魏国大败，连主将公孙痤都被俘虏。当然秦国也是惨胜，秦献公受伤，很快病死。秦国新君嬴渠梁即位，是为秦孝公。同年，公孙痤病死，魏惠王不受公孙鞅，卫鞅入秦。秦国开始实行变法。
2年后，周显王十一年（前358年），魏惠王“使龙贾率师筑长城于西边”，这可能就是沿洛水筑的长城，周显王十七年（前352年）又进一步扩建。这条长城的修筑，显示出魏国对秦国已采取守势，以防御为主了。
又过了2年，周显王十三年（前356年），鲁、宋、卫、韩的国君都到魏国去朝见魏惠王，继文侯、武侯之后，魏惠王又成为诸侯的领袖了。不过赵国不满魏国很久了，就是不服从魏国的调令。魏惠王失了面子，因此记恨在心。在周显王十五年（前354年），借口卫国之事，出兵8万，攻打邯郸。赵国士兵虽然单兵战斗力不输于魏武卒，但是大规模会战，庞涓是世之名将，赵国不敌，求救齐国。于是就爆发了历史上有名的“桂陵之战”，魏国损失八万精锐，庞涓仅以身免，还有说法称庞涓被活捉后来又被放归。
这次战争虽然伤及了魏国的元气，但是魏国家底厚，还能承受得起，甚至魏惠王都没有追究庞涓的责任，还让庞涓继续带兵。可能魏惠王也明白庞涓之所以轻兵冒进，是因为国王的命令太急迫了。当然，孙膑的示弱之计才是根本所在。
魏惠王
魏国的报复重锤很快就让齐国叫苦不迭，求和于魏。周显王二十五年（前344年），魏惠王听从卫鞅的游说，去侯称王。同时，魏惠王还召集了逢泽之会，邀宋、卫、邹、鲁等国国君及秦公子少官会盟，尔后同朝见周天子。逢泽之会这次又遭到了韩国等大国的抵制，于是韩魏翻脸。周显王二十七年（前342年），魏国向韩进攻。韩向齐求救。同年，齐、魏军大战于马陵（今河南范县西南），魏军大败，主帅庞涓身亡，太子申被俘。
魏武卒十万没于此战，其他国家眼看魏国老虎被拔了牙，不待他长出新牙，不约而同地对魏国发动了车轮战，一时间，魏国国境内刀兵四起，遍地狼烟。魏国受齐、秦、赵三国三面进攻。周显王二十九年（前340年），魏、秦再次交战，魏军又大败，主帅公子卬中计被俘。不久，魏国彻底放弃了安邑，徙都大梁。
魏惠王由于在秦、齐等国夹击中不断惨败，于周显王三十五年（前334年）不得不采用相国惠施“以魏合于齐楚以按兵”的建议，率韩国等小国国君赴徐州（今山东滕州东南）朝见齐威王，同时齐威王亦承认魏惠王的王号。魏、齐接近，使齐停止了进攻，但秦国以魏为“腹心疾”，还是不断攻魏。
周显王三十九年（前330年），秦军败魏军于雕阴（今陕西甘泉南），迫使魏惠王献出河西之地。周显王四十年（前329年），秦军又攻占魏国的汾阴、皮氏、焦、曲沃等地。为了联合他国抗秦，周显王四十四年（前325年），魏惠王又和韩威侯相会于巫沙，并尊韩威侯为王，同年，他又与韩宣惠王并带太子入朝于赵。
从周显王二十七年（前342年）魏国痛失国之精锐开始，一直到周显王四十一年（前328年），14年间，魏国被周变国家围殴，无岁不战。魏国的主要军事力量依赖魏武卒，可是魏武卒的训练和养成都需要时间。魏国长时间被其他国家攻打，损兵折将，割地赔款，已经没有了多余的土地和财富再次培养、训练出一支魏武卒大军了。尤其是秦国接连发动的攻势，使得魏国周边国家不再畏惧魏国的报复，纷纷痛打落水狗。
魏国疆域图
魏国的霸业由此一去不返。
魏国为什么在马陵之战后的实力下降那么快呢？
有几个方面的原因：
1、魏国失去了人才高地的优势。由于魏国公族在西河学派中的不断成长，他们开始排挤平民官僚集团，党争使得吴起奔楚，商鞅入秦，魏国逐渐又走回了世族政治的老路。与此同时，其他国家都发现了魏文侯的改革路子，纷纷效法，其他国家争相邀请魏国才俊前往谋职高就。以前都说是楚材晋用，现在轮到魏国的才俊，周边各国都在用了。
后来，魏国的西河学派衰败了，齐国的稷下学宫成为了战国中期的最有影响力的官办高等学府，齐国因此夺取了魏国的文化宗主国的地位，各国才俊纷纷前往齐国，齐国也因此成为了战国中期的强大国家。
2、魏国外交失策。地处四战之地，却一味恃强凌弱，惹翻了众多邻居。魏国的地缘环境犹如一战、二战中的德国，虽然实力强大，却天然地缘劣势。魏国前期为了三晋联盟，扩张方向一直摇摆不定，为此魏国土地竟有很多飞地。魏国的浪战，耗费了国力，也使得魏国成为周边国家都欲除之而后快的威胁。魏文侯时期，魏国坚持三晋一体的联盟，为此甚至主动把一些利益让给赵国。魏武侯时，却接连教育赵国做人，逼迫赵国接连秦国、齐国、楚国形成四家同盟，夹攻魏国。魏国虽然勉强应战，却是四处流血，遍体鳞伤。
3、魏国发展方向错误。魏惠王时迁都大梁，将中原地区作为魏国的核心统治区，这使得楚国、齐国、赵国都对魏国的用心感到很大担忧。魏国为此不断与三国开战，陷入了中原的是非圈子里，空耗国力，因而对秦国防范不足，导致秦国不断攻陷魏国河西土地。魏国在秦国的攻击下损兵折将，国土日蹙，国事日非。如果魏国能够并敌一向，不管是秦、赵，先灭其中一国，以此为根据，魏国也断然不会如此被动。
魏武卒
4、魏国兵制是职业特种兵，对国家财力要求甚巨，魏国也没有建立预备役制度，导致魏国在经受一两次惨败后，已经无力再快速组织起一支机动兵团。魏国国门四开，无力守护，不得不放弃霸道的做法，转而采用合纵、连横之法。魏国在起初，国力强大，占据中原，四出征战天下，犹如项羽选择立都彭城一样的考量。在丧失了绝对优势的国力后，魏国已经无法再以四战之地的区位劣势地缘维持强势地位了。
墙倒众人推，鼓破万人捶。大魏从一个颇有一统天下潜质的霸权国家沦落为一个二流强国，只能成为战国新秀纵横捭阖的旁观者。在伊阙之战后，魏国耗尽国力，攒下的魏武卒最后仅存的12万精锐，被白起屠灭，魏国彻底失去了再次崛起的可能，甚至不得不朝拜秦国以求万全。想文侯一生功业，竟如此凄凉下场，难道不值得人们引以为鉴吗？虽然有信陵君的奋力一搏，魏国终于失去了睥睨天下的霸气。当秦王政二十二年（前225年）秦国的铁骑围攻大梁，在爱狗如命的魏王假的嗟叹声中，魏国霸业终于落下了帷幕。
