陈友谅死后，张士诚成为朱元璋的下一个目标。张士诚占据着最富庶的江南一带，虽然军事实力不如陈友谅，但他能够占据江南数年，足见他并不是一个懦弱无能之人。
张士诚，原本只是泰州小小的一个私盐贩子，他的人生起点与朱元璋相比，要略微高一点点。张士诚是一个非常讲义气的人，对百姓非常好，因此深得民心。但是他有一个致命的缺点，就是目光短浅，他怀揣着小富即安的心思，却不知这场战争就是一场淘汰赛，最后的赢家只能有一个！
至正二十四年正月，朱元璋自立为吴王，历史上为了将他与张士诚作区分，称他的政权为西吴，而张士诚的政权为东吴。至正二十五年八月，朱元璋起兵进攻东吴，不到半年的时间，朱元璋就打下了江苏一大片区域，其中包括徐州、盐城、泰州、高邮等地。
张士诚的大部分地盘被占，导致他的军队只能蜷缩在江杭一带，但是这个时候的张士诚，还是没有奋起反抗，他只想继续占据着现有的地盘，继续愉快地生活，但是一心只想称王的朱元璋，又怎么会将最富庶的地方拱手让人呢？
至正二十六年，朱元璋带着徐达、常遇春等精英继续讨伐张士诚。在讨论作战计划的时候，他们出现了争执。徐达和常遇春等人皆认为，应该直接进攻平江，也就是张士诚的老巢，但是朱元璋却反对这个建议。
朱元璋认为，倘若先攻打江苏，那么杭州的兵力一定会前来支援，这样一来，平江就很难被攻破，相反，如果我们先进攻杭州一带，砍掉张士诚的羽翼，那么日后想要攻克平江，岂不是易如反掌？
临行前，朱元璋点了二十万大军交给徐达和常遇春。徐达和常遇春不愧是朱元璋最信赖的将领，很快他们就按照计划攻克了杭州和湖州，现如今平江孤立无援，张士诚再无翻身的机会！
平江号称第一坚城，因为朱元璋和陈友谅酣战的这几年，张士诚一直在修城，想来就是防的这一天。
平江城一共有八个门，分别是葑门、虎丘门、娄门、胥门、阊门、盘门、西门、北门。这八个门的城墙都非常的坚固，因为之前张士诚早已安排人用大理石混合糯米筑成，而且城墙上面设置了非常多的弓弩位，城内的存粮也足以张士诚等在城内守备数年。
朱元璋与陈友谅不同，当年陈友谅率六十万大军进攻洪都，洪都也是有八个门，陈友谅每次都是选择其中一个门作为突破口，这样城内的朱文正便有足够的反应时间。而此次，朱元璋面临同样的处境，他却下令全力攻破每一道城门。
朱元璋将他手下的得力将领分别安排到每一个城门处发起进攻，就这样他还觉得不够，又额外安排了耿炳文攻击城东北，仇成攻击城西南，何文辉攻击城西北。也就是说，朱元璋为了拿下平江，在城外足足设置了十一支军队，分别从城外的不同角度发起进攻，这样的高强度进攻，无论是谁，想来也是受不了的。
在朱元璋的猛烈进攻下，第一坚城终究还是破了，尽管如此，张士诚还是坚持巷战。朱元璋在此之前早已发话，只要张士诚投降，不但不会伤他性命，还会善待他和他的亲属，张士诚也是个有骨气的人，他早就抱着必死的决心，并不愿投降，他亲手杀死了自己的亲属，随后准备上吊自尽，却被属下救下，最后被朱元璋俘虏。
被俘虏之后，张士诚闭口不言，也不愿意吃饭，朱元璋派遣李善长去劝说张士诚，李善长在一旁好说歹说了半天，张士诚却一点反应都没有，李善长一气之下便开始破口大骂，张士诚还是无动于衷。最后张士诚终于开口，对李善长说：你不过是条狗罢了，把你的主子叫来吧！
朱元璋得到消息后，便亲自来到大牢，想要劝降张士诚。张士诚见到朱元璋，只是嘲讽地笑了笑：你其实并不比我强，你只不过是运气比较好罢了。朱元璋遭受此番嘲讽，心中不悦，便杀了张士诚，并将他的尸体焚烧成灰，想来“挫骨扬灰”这个词，大概就是来源于这里吧！
其实朱元璋并不是真的想让张士诚投降，他只不过希望张士诚臣服于自己罢了。只是他没想到，这个小小的私盐贩子，竟然如此有骨气，宁愿挫骨扬灰，也不愿低头臣服。张士诚能够称霸一方，其实能够说明他还是有实力的，只不过他不思进取，最后只能被淘汰。张士诚与陈友谅一样，是朱元璋一辈子都无法征服的人！
