孙膑和庞涓本是同门，师从鬼谷子。
战国时，百家争鸣。这位鬼谷子，很难将他归于哪一家，传说他精通阴阳学、兵家、道家、谋略等，似乎无所不通，无所不能。
庞涓和孙膑同时学的兵法。两人年龄相仿，兴趣相投，因此经常在一起切磋兵法，并约定将来互相扶携、共同富贵。
不久，庞涓下山买盐，途中听说魏惠王正不惜重金四处网罗人才，认为这正是求取功名的大好时机。因此，跑上山来请求师父答应他下山投魏。鬼谷子早看穿庞涓是个急功近利的人，做人虚伪狡诈，虽然学业还没完成，但也留不住，便答应了。孙膑则继续留在师门深造。
人生如戏
此时的魏国虽然没有了魏文侯当年的包容开放，但在魏惠王的治理下，依然是天下综合实力第一的大国。庞涓到魏国后，凭借着在鬼谷学到的本领，屡立战功，迅速成长为魏军的主要将领。
然而，在庞涓的内心深处，始终有个隐忧：孙膑是齐国人，是孙武的后代，家学深厚，又得师傅真传，他如果出山，最有可能为齐国所用，无论是对魏国还是对自己，都是一个劲敌。
他想，只要将孙膑放在自己的控制之下，不为别国所用，也就不存在威胁了。于是庞涓写了一封措辞恳切的信给孙膑，邀请他到大梁来与自己共事，共享富贵。
孙膑不知是阴谋，收到庞涓的信，满怀希望地来到魏国。见面后的第二天，就在庞涓的推荐下，被魏惠王封了客卿。
不久，孙膑的才华便引起了魏惠王的注目，庞涓深知孙膑的才学处处超过自己，早晚有一天会影响自己的地位，于是心生了一计。
他先是派人诬告孙膑是齐国的间谍，人证物证俱全，做成了铁案。按照魏国的法律，孙膑本来应该被判处死刑。然后又以全家人的性命做担保，替孙膑苦苦求情，以减轻刑罚。孙膑最终被挖掉了膝盖骨，脸上刺了字。
据冯梦龙推测，庞涓之所以假惺惺求情，留孙膑一条命，主要还是想将孙膑圈养在府中，好让他给自己讲解鬼谷子注解过的《孙子兵法》。因为鬼谷子并没有传给他。
孙膑开始很感激庞涓，但是很快便发现，自己所遭受的苦难，全是庞涓一手策划的阴谋。他悲愤不已，恨自己不听师父临行前的嘱咐，误将豺狼当兄弟。
为了自保他开始装疯卖傻，居猪圈、食猪粪。从此，庞涓再也没把孙膑当一回事，手下人也渐渐放松了对孙膑的看管，后被赶出了庞府，流落到街头。不久，在一个齐国使者的帮助下逃回了齐国。
孙膑到齐国以后投靠在大将田忌门下。随后以历史上最著名的一次“策对论”的应用，也就是“田忌赛马”的策略被齐威王发现，并受到重用。
围魏救赵
公元前354年，赵国进攻卫国。卫国向魏国求援，魏惠王派庞涓率领八万大军包围了赵国的都城邯郸。赵国请求齐威王派兵救援。
为了打压魏国的势头，齐威王任命田忌为统帅，孙膑担任军师，发兵救赵。
从齐军跨出国门的那一天起，孙膑就开始不断地使用各种手段迷惑庞涓，故意想让庞涓以为齐军统帅不懂兵法，因而轻敌大意。
先是故意冒着被截断粮道的危险进军，又调来两支业余的地方军队去攻打魏国南部的战略要地平陵，这正是田忌赛马第一局下等马对阵对方上等马的打法，结果可想而知，齐军大败。
然后派一支兵力绕过平陵，轻装疾进，直捣城防空虚的魏国都城大梁，同时以主力在魏军回防的必经之路桂陵设伏。
当庞涓带着疲惫不堪的两魏军回援大梁，经过桂陵的时候，等待他的是八万名兵锋正盛的齐军。最终魏军惨败，庞涓也被活捉。
桂陵之战后，魏国独大的局面开始出现松动。
马陵之战
公元前342年，魏惠王为了教训公然反对自己称王的韩国，让太子申作为上将军，庞涓作为副手，发兵十万攻打韩国。 韩昭侯火速派使者向齐威王求救。
和12年前“救赵”一样，这一次孙膑仍然采用“围魏”战术，直接扑向大梁。
当庞涓带着十万大军一路急行军回大梁，却没看到齐军的影子，得到的却是齐军已北撤的军报。
此时的庞涓意识到，齐军朝大梁是虚晃一枪，只要齐军主力不消灭，下次魏国再与哪个国家开战，齐军还会故技重施，因此必须彻底消灭齐军主力。于是，庞涓带着魏军急速追赶，希望这一次能一劳永逸地解决魏国的后顾之忧！
孙膑了解庞涓，也清楚魏国人一向看不起齐国的兵力，所以将计就计，仍然使用故意示弱、诱敌深入的策略，但这一次他的手法更高明，使用了著名的“减灶”之计：第一天，他命令士兵挖十万个人的炉灶，第二天减少为五万个，第三天减少为三万个。
果然，庞涓不知是计，看着每天清点的灶坑越来越少，认为是齐军怯懦，而且军心涣散，内心大喜过望，于是更加开足马力追赶上去。
最终庞涓的自大让他丢下步军主力，率领骑兵精锐，日夜兼程地追击齐军。
当追到地势险要的马陵道时，已经是黄昏。只见前方路中间横着一棵大树，树的中段有一片树片被剥掉，露出白白的一块，上面隐约刻有一行大字。
随着一声号角响起，霎时间齐军万箭齐发，魏军疯狂夺路而逃，最终全部被歼灭在马陵隘道中。
绝望的庞涓大叫“遂成竖子之名”，拔剑自刎， 意思是，终于让这小子成名啦！他至死都认为，孙膑不过是侥幸赢了他。
随后齐军大败魏国太子申所率的步军主力，太子申被杀。
孙膑这次打了一整套组合拳，直捣大梁、后退示弱、减灶骄敌，三者环环相扣，此战也成就了孙膑的千古之名。
孙庞之争终于以孙膑和齐国的完胜而结束。
一个真正坚强的人，无论处于何种绝望的境地，都不会选择沉沦。身残志坚的孙膑终于报了仇，也实现了自己的理想。
马陵之战是一场国运之战，此战后，“魏武卒”精锐尽失，魏国国力大衰，再也没崛起，直到秦国灭六国。
