在战国的时候，有一位大师，叫鬼谷子，他是一个隐士，相传具有很高的学识，他的知识能搅动天下动态。他也是一名非常出色的老师，收下几位徒弟都培养成了了不起的人才。而在他的徒弟中，有两人尤为特别，他们就是庞涓和孙膑。
庞涓和孙膑是鬼谷子最为得意的两个学生，他们积极学习，不耻下问，在他们还是同学期间互相帮组互相欣赏。但是，随着离出师的时间越来越近，庞涓发现自己和孙膑的差距越来越大，并且已经超越了他，庞涓开始了对孙膑的嫉妒，并且害怕有一天孙膑会把他排挤下去。
于是，庞涓毕业后来到了魏国担任重职，他让孙膑也来到魏国，并且密谋，给孙膑套上罪名，然后对孙膑进行酷刑。庞涓命人把孙膑的腿砍掉，并且想把他弄成一个平民的样子让人发现不了他。
但是万幸的是齐国人还是发现了孙膑这一天才，他们偷偷地把孙膑运到齐国，并且让孙膑担任重要职位。孙膑得到了齐王的重用，而他也想一报庞涓的酷刑之仇。
后来这样的机会终于到了，魏国出兵进攻赵国，赵国不敌大军节节退败，首都被人包围了。而赵国就向齐国求救，孙膑是主站派，他指出保住赵国能很好地制约魏国，这种均衡的局面对齐国是很有利的，而且齐国还能从中获得到自己的利益。再且，孙膑能借此机会报庞涓的仇。
齐王最后听取了孙膑的意见，孙膑出策不要和魏国军队正面对战，这样有可能救不了赵国甚至自己的军队也会受到伤害，孙膑的建议是出其不意围住魏国的首都，而魏国军队就会自然而然地回来保住自己的首都，这样赵国就能得救了，这一计谋就是著名的“围魏救赵”。
保住赵国后，孙膑和田忌各带两路军队，疲软魏军的主力，最后，在桂陵和马陵齐国军队大败魏国军队，并且一度攻破了魏国的首都，魏国失去首都后十分慌忙，立刻求和，后来即使拿回来了自己的首都，魏国也元气大伤，失去了霸主的地位。
而庞涓呢，由于被俘，孙膑得以一报过往之仇，孙膑命人杀死庞涓。就这样，一段同窗之间的仇恨就这样以庞涓的死亡结束了。
而孙膑则后来则成为了《孙子兵法》里面的案例，他的军法思想被后世模仿学习。
